Glossaire de la cession & reprise

Accompagnement (période d')

Période qui suit la cession effective, pendant laquelle le cédant reste disponible pour transmettre son savoir-faire au repreneur. L'accompagnement couvre généralement la passation opérationnelle : présentation des fournisseurs et partenaires, explication des outils et process.

La durée et les conditions de cet accompagnement (gratuit, rémunéré, à temps plein ou partiel) sont négociées dans l'acte de cession ou dans un contrat de prestation séparé. C'est un point de négociation important : un accompagnement bien structuré sécurise la transition et rassure le repreneur, tandis qu'un accompagnement rémunéré peut constituer pour le cédant un complément au prix de cession.

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Acte de cession

Document juridique qui formalise le transfert de propriété entre le cédant et le repreneur. C'est le contrat qui scelle la transaction : il détaille le périmètre exact de ce qui est cédé (titres, fonds de commerce ou actifs), le prix et ses modalités de paiement, les déclarations et garanties des parties, les clauses particulières (non-concurrence, accompagnement, earn-out, etc.) ainsi que les annexes (bilans, inventaires, convention de séquestre…).

L'acte de cession est signé lors du closing. Il se distingue des documents préparatoires (teaser, mémorandum, LOI) qui jalonnent les étapes antérieures du processus.

Acte réitératif

Acte qui vient confirmer et réitérer un accord précédemment conclu sous condition(s) suspensive(s), une fois ces conditions levées. En pratique, lorsqu'un compromis de vente est signé avec des conditions suspensives (obtention de financement, accord d'un tiers, etc.), l'acte réitératif est le document signé après la levée de ces conditions pour concrétiser définitivement la transaction.

Ajustement de prix (clause d')

Mécanisme contractuel qui permet de corriger le prix de cession entre la date de signature et un arrêté comptable ultérieur, afin de refléter la réalité économique de l'entreprise au moment du transfert effectif. Ce mécanisme est très fréquent dans les cessions de titres, où le prix provisoire négocié est ensuite ajusté en fonction de la trésorerie nette (ou dette nette) constatée à une date d'effet de référence.

La clause d'ajustement de prix se distingue de l'earn-out : l'ajustement porte sur la situation passée ou présente de l'entreprise, alors que l'earn-out porte sur ses performances futures.

Lire l'article dédié : La clause d'ajustement du prix dans une cession de titres →

Apporteur d'affaires

Personne physique ou morale qui met en relation deux parties dans le cadre d'une transaction, moyennant une commission en cas de succès. L'apporteur d'affaires se distingue du broker M&A par l'étendue de sa mission : là où le broker accompagne l'ensemble du processus de cession (valorisation, data room, négociation, rédaction des actes), l'apporteur d'affaires se limite généralement à la mise en relation initiale.

Chez DEALING-ROOM, l'apporteur d'affaires est une personne qui présente soit un cédant souhaitant vendre son entreprise, soit un candidat à la reprise intéressé par une affaire en vente. Sa rémunération est un pourcentage de la commission de succès, versé uniquement si la transaction aboutit.

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BODACC

Le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales est une publication nationale quotidienne qui recense les événements majeurs de la vie des entreprises en France : créations, modifications, cessions de fonds de commerce, ouvertures de procédures collectives (redressement, liquidation), radiations, etc.

Voir aussi : les formalités administratives liées à une cession.

Broker M&A

Intermédiaire spécialisé dans les opérations de cession-reprise d'entreprises (M&A signifiant Mergers & Acquisitions, soit fusions-acquisitions en français). Le broker M&A accompagne le cédant et/ou le repreneur tout au long du processus : valorisation de l'entreprise, rédaction du mémorandum de présentation, gestion de la data room, qualification et mise en concurrence des candidats repreneurs, accompagnement dans les négociations, aide à la rédaction des actes, intervention en tant que tiers de confiance.

Contrairement à un simple apporteur d'affaires, le broker M&A s'implique dans chaque étape du processus et en assure la coordination.

DEALING-ROOM est un broker M&A spécialisé dans les entreprises digitales (e-commerce, SaaS, médias digitaux, services en ligne).

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Business plan

Document de synthèse qui présente le projet économique d'une entreprise, que ce soit pour une création, une reprise ou un développement. Il regroupe une description de l'activité, l'étude de marché, la stratégie commerciale, les moyens humains et techniques nécessaires, ainsi que les prévisions financières (compte de résultat prévisionnel, plan de trésorerie, plan de financement).

Dans le cadre d'une reprise, le business plan est un document essentiel pour convaincre les banques et les investisseurs de financer l'opération. Il doit démontrer la viabilité du projet de reprise et la capacité du repreneur à rembourser les emprunts contractés.

CARPA

La Caisse Autonome des Règlements Pécuniaires des Avocats est un organisme qui gère les fonds détenus par les avocats pour le compte de leurs clients. Dans le cadre d'une cession d'entreprise, la CARPA sert fréquemment de tiers séquestre : le prix de cession (ou une partie) est déposé sur un compte CARPA en attendant la réalisation de certaines conditions (levée des conditions suspensives, réalisation d'un inventaire, établissement d'un arrêté comptable, etc.).

Le recours à la CARPA offre une garantie de sécurité pour les deux parties : les fonds sont conservés sur un compte réglementé et ne peuvent être libérés que selon les instructions convenues dans la convention de séquestre.

Cédant

Personne physique ou morale qui vend tout ou partie de son entreprise, de ses titres (actions ou parts sociales), de son fonds de commerce ou de ses actifs. Le cédant est le vendeur dans une opération de cession-reprise.

En cas de cession de titres, le cédant est l'actionnaire qui vend ses parts ou actions. En cas de cession de fonds de commerce, le cédant est l'entreprise elle-même (ou son exploitant).

Le terme cessionnaire désigne, à l'inverse, l'acquéreur (le repreneur).

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Cessionnaire

Personne physique ou morale qui acquiert les titres, le fonds de commerce ou les actifs dans le cadre d'une opération de cession. Le cessionnaire est l'acheteur de la transaction — on parle aussi de repreneur ou d'acquéreur.

Le terme cessionnaire s'oppose au terme cédant (le vendeur). Dans les actes juridiques, c'est le terme cessionnaire qui est utilisé pour désigner formellement la partie acquéreuse.

Cession d'actifs

Type de cession dans lequel le repreneur acquiert des éléments d'actif spécifiques de l'entreprise (site internet, nom de domaine, base clients, logiciel, contrats, stock…), et non la société elle-même. Contrairement à la cession de titres ou à la cession de fonds de commerce, les dettes et le passif de la société ne sont pas transférés à l'acquéreur, et seuls les éléments expressément listés dans l'acte sont cédés.

La cession d'actifs est fréquente pour les opérations de petite taille dans le digital : vente d'un site internet, d'une application mobile ou d'un SaaS exploité en nom propre. Elle est généralement plus simple à structurer qu'une cession de titres, mais nécessite de lister précisément chaque élément transféré dans l'acte de cession.

Voir aussi : les différents types de cession.

Cession de parts sociales / Cession de titres

Type de cession dans lequel le repreneur acquiert les titres de propriété (actions ou parts sociales) de la société qui exploite l'activité. Le repreneur devient ainsi le nouvel actionnaire et propriétaire de la société, avec tout ce qu'elle contient : actifs, contrats, trésorerie, mais aussi dettes et passif.

C'est le mode de cession le plus courant pour les entreprises structurées (SAS, SARL, SA). Le prix de cession intègre généralement la valeur du fonds de commerce incorporel, ajustée de la trésorerie nette (ou dette nette) constatée à une date de référence. La cession de titres implique le plus souvent une garantie d'actif et de passif (GAP) pour protéger le repreneur contre les risques liés à la gestion passée.

Clause d'intégralité

Clause contractuelle qui stipule que l'acte de cession constitue l'accord complet et définitif entre les parties. Elle a pour effet de rendre caducs tous les documents, échanges ou accords antérieurs (lettres d'intention, emails de négociation, accords verbaux) : seul le contrat signé fait foi.

Clause de non-concurrence

Clause insérée dans l'acte de cession qui interdit au cédant de créer, exploiter ou participer à une activité concurrente de celle qu'il vient de céder. Elle protège le repreneur en empêchant le cédant de recréer une entreprise similaire qui viendrait concurrencer l'entreprise reprise et en diminuer la valeur.

Pour être valable, une clause de non-concurrence doit être limitée dans le temps (généralement 2 à 5 ans), dans l'espace (un territoire défini) et dans son objet (un domaine d'activité précis). En pratique, dans le digital, la limitation géographique est souvent remplacée par une limitation du secteur d'activité, le business étant par nature dématérialisé.

Clause de substitution

Clause qui autorise le signataire d'un acte (typiquement le cessionnaire dans un compromis de vente) à se faire remplacer par une autre personne physique ou morale, généralement une société en cours de constitution (holding de reprise).

Cette clause est très courante en M&A : le repreneur signe en son nom propre le compromis ou la LOI, puis se substitue au profit de sa holding une fois celle-ci créée et immatriculée.

Clause pénale

Clause contractuelle qui fixe à l'avance le montant de l'indemnité due par une partie en cas de manquement à ses obligations. Elle évite d'avoir à prouver le montant exact du préjudice devant un tribunal : le montant est prédéterminé dans le contrat.

En M&A, les clauses pénales se retrouvent fréquemment dans les mandats de cession (en cas de non-respect par le cédant de ses obligations d'information), dans les actes de cession (en cas de retard de paiement) ou dans les LOI exclusives (en cas de rupture abusive des négociations).

Clause suspensive

Clause qui conditionne l'exécution d'un contrat (LOI, compromis, acte de cession) à la réalisation d'un événement futur et incertain. Tant que la condition n'est pas levée, le contrat existe mais ses effets sont suspendus. Si la condition ne se réalise pas dans le délai prévu, le contrat devient caduc.

Closing

Dernière étape du processus de cession-reprise : le closing est le moment où les actes définitifs sont signés et où le transfert de propriété s'opère. C'est à cette occasion que le prix de cession (ou la première tranche / prix provisoire) est versé, que les accès opérationnels sont transmis et que le repreneur prend officiellement les commandes.

Même à l'aube de cette dernière ligne droite, un rebondissement reste possible : il n'est pas rare qu'une opération, même bien préparée, avorte au dernier moment pour un motif endogène (désaccord de dernière minute, découverte d'un élément imprévu) ou exogène (changement de conjoncture, refus de financement).

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Commission de succès (success fee)

Part de la rémunération d'un broker M&A ou d'un conseil en cession dont le versement est conditionné à la réalisation effective de la transaction (signature de l'acte de cession). Elle se distingue du retainer fee, qui est versé indépendamment du résultat.

La commission de succès est calculée soit sous forme de pourcentage du prix de cession (le plus courant), soit sous forme de forfait, parfois avec un montant plancher garanti. Elle peut être facturée au cédant ou au cessionnaire et déduite du prix de cession négocié, ce qui amène le cédant à raisonner en net vendeur (prix brut moins commission).

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Compromis de vente / Promesse d'achat

Acte précontractuel par lequel les parties formalisent leur accord sur les conditions essentielles de la cession (prix, périmètre, conditions suspensives, calendrier). Le compromis engage les deux parties : le cédant s'engage à vendre et le repreneur s'engage à acheter, sous réserve de la levée des conditions suspensives éventuelles.

Le compromis se distingue de la simple lettre d'intention (LOI) par son caractère plus engageant : il fixe les conditions définitives de la transaction, là où la LOI pose un cadre de négociation. Une fois les conditions suspensives levées, les parties signent l'acte réitératif (ou l'acte de cession définitif) lors du closing.

Compte courant d'associé

Créance détenue par un associé (ou actionnaire) sur la société, correspondant à des avances de trésorerie qu'il a consenties, au-delà de son apport au capital. Le compte courant d'associé fonctionne comme un prêt de l'associé à sa propre société : la société lui doit de l'argent.

Lors d'une cession de titres, le traitement du compte courant d'associé est un point de négociation important : le repreneur peut le reprendre (racheter la créance en plus des titres), le cédant peut en demander le remboursement avant la cession, ou le cédant peut l'abandonner (en tout ou partie), ce qui améliore la situation financière de la société.

Lire l'article complet : L'impact des comptes courants d'associé lors de la cession d'une entreprise →

Crédit vendeur

Facilité de paiement accordée par le cédant au repreneur : au lieu de payer l'intégralité du prix de cession au closing, le repreneur verse une partie comptant et le solde sous forme de mensualités échelonnées, directement au cédant. Le crédit vendeur fonctionne comme un prêt consenti par le vendeur à l'acheteur.

Le crédit vendeur est un outil de financement complémentaire très répandu en cession d'entreprise. Il présente un double avantage : il facilite le financement de la reprise pour l'acheteur, et il témoigne de la confiance du cédant dans la pérennité de l'activité transmise — un signal positif, y compris pour les banques.

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Dataroom

Espace sécurisé (physique ou virtuel) dans lequel le cédant rassemble l'ensemble des documents confidentiels relatifs à la cession : bilans comptables, tableaux de bord, statistiques de trafic et de chiffre d'affaires, contrats en cours, informations juridiques, fiscales et sociales, etc.

Les candidats repreneurs autorisés par le cédant ou son conseil peuvent consulter ces documents pour mener leur due diligence et confirmer (ou infirmer) leur intérêt. L'accès à la dataroom intervient généralement après la signature d'un NDA.

Les datarooms virtuelles, comme celle proposée par DEALING-ROOM, offrent des avantages significatifs par rapport aux datarooms physiques traditionnelles : consultation à distance, sans contrainte d'horaires.

En savoir plus : Comment constituer une dataroom →

Date d'effet

Date à laquelle le transfert de propriété prend effet entre le cédant et le repreneur. Elle ne coïncide pas nécessairement avec la date de signature de l'acte de cession : les parties peuvent convenir que le transfert sera effectif à une date ultérieure (par exemple le premier jour du mois suivant le closing).

La date d'effet est un repère fondamental car elle détermine à partir de quand le repreneur supporte les risques et bénéficie des revenus de l'entreprise. C'est souvent à cette date qu'est calculé l'arrêté comptable servant de base à l'ajustement du prix définitif.

Droit de préemption

Droit permettant à son titulaire d'acquérir en priorité des titres (actions ou parts sociales) avant tout autre acheteur, aux mêmes conditions que celles proposées par un tiers. Le droit de préemption peut être d'origine légale (prévu par le code de commerce pour certaines formes de sociétés) ou conventionnelle (prévu par les statuts ou un pacte d'actionnaires).

En pratique, avant de céder ses titres à un tiers, le cédant doit notifier son projet de cession aux bénéficiaires du droit de préemption (les autres associés, par exemple) et leur laisser un délai pour exercer leur droit.

Droit de suite

Droit contractuel permettant à un broker M&A ou un intermédiaire de percevoir sa commission de succès si une transaction a lieu avec un repreneur qu'il a présenté au cédant, même après la fin du mandat. Le droit de suite est limité dans le temps (généralement 24 à 60 mois) et ne s'applique qu'aux repreneurs effectivement mis en relation par le broker pendant la durée du mandat.

Ce mécanisme protège le broker contre le risque qu'un cédant résilie son mandat pour finaliser directement une transaction avec un candidat que le broker avait identifié et qualifié.

Droits d'enregistrement

Taxe due à l'administration fiscale lors de la cession d'un fonds de commerce ou de parts sociales. Ils sont à la charge de l'acquéreur et varient selon la nature de la cession et le montant du prix.

Pour une cession de fonds de commerce :

• 0 % jusqu'à 23 000 €
• 3 % entre 23 000 € et 200 000 €
• 5 % au-delà de 200 000 €

Pour une cession de parts sociales (SARL, SCI) :

• 3 % après un abattement calculé en fonction du nombre de parts cédées

Pour une cession d'actions (SAS, SA) :

• 0,1 % du prix de cession

Ces montants peuvent évoluer en fonction de la législation en vigueur.

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Voir aussi : la fiscalité de la cession-reprise et l'optimisation fiscale pour les repreneurs de fonds de commerce.

Due diligence

Phase d'audit approfondi menée par le repreneur (ou ses conseils) avant de finaliser l'acquisition. La due diligence vise à vérifier la véracité des informations communiquées par le cédant et à identifier les risques potentiels liés à la reprise. Elle porte généralement sur plusieurs axes : comptable et financier, fiscal, social, juridique, opérationnel et technologique.

Dans le digital, la due diligence technique est particulièrement importante : état du code source, qualité du SEO, dépendance à certaines plateformes (marketplaces, régies publicitaires), pérennité des sources de trafic, conformité RGPD, etc.

La due diligence intervient après la signature de la LOI et avant le closing. C'est une étape décisive : si l'audit révèle des risques significatifs non anticipés, le repreneur peut renégocier le prix, demander des garanties supplémentaires (notamment via la GAP), ou se retirer de la transaction si une clause suspensive le permet.

Voir aussi : Vendor Due Diligence (VDD).

Earn out

Complément de prix versé par le repreneur au cédant après la cession, calculé sur la base de performances futures de l'entreprise cédée. L'earn-out est un mécanisme contractuel qui permet de combler un écart de valorisation entre cédant et repreneur : le cédant accepte un prix initial plus bas en échange d'un complément indexé sur des indicateurs mesurables (chiffre d'affaires, marge, nombre d'abonnés, trafic…).

L'earn-out peut porter sur une période de 12 à 36 mois après la cession, selon les accords entre les parties. Il est essentiel de définir précisément dans le contrat les indicateurs retenus, leur mode de calcul, les conditions de vérification et les échéances de paiement, afin d'éviter tout litige ultérieur.

EBE / EBITDA

L'Excédent Brut d'Exploitation (EBE) est un indicateur financier français qui mesure la rentabilité opérationnelle d'une entreprise avant prise en compte de sa politique de financement, d'amortissement et de fiscalité. L'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) est son équivalent international, très proche dans son calcul.

L'EBE / EBITDA est l'indicateur roi en M&A pour valoriser une entreprise : on lui applique un multiple de valorisation pour estimer la valeur d'entreprise. C'est un indicateur particulièrement pertinent car il permet de comparer des entreprises entre elles indépendamment de leurs choix comptables, fiscaux et financiers. Il est généralement calculé après retraitement comptable.

Effet de levier

Mécanisme financier qui consiste à recourir à l'endettement pour financer une acquisition, de sorte que l'acquéreur investit un montant de fonds propres inférieur au prix de rachat. L'idée est que les bénéfices futurs de l'entreprise reprise serviront à rembourser la dette contractée pour l'acquérir.

L'effet de levier démultiplie la rentabilité des fonds propres investis — mais aussi le risque : si l'entreprise ne génère pas suffisamment de cash-flow pour rembourser la dette, l'opération peut mettre en péril le repreneur et l'entreprise. Le LBO (Leveraged Buy-Out) est le montage financier type qui repose sur l'effet de levier.

Exclusivité (période d')

Période pendant laquelle le cédant s'engage à négocier exclusivement avec un seul candidat repreneur et à ne pas poursuivre de discussions parallèles avec d'autres acquéreurs potentiels. L'exclusivité est généralement accordée après la signature d'une LOI jugée satisfaisante, pour permettre au repreneur de mener sa due diligence et de finaliser son financement sans risque de se faire devancer.

La durée de la période d'exclusivité varie (1 à 4 mois en général) et peut être assortie de conditions : si le repreneur ne respecte pas le calendrier convenu, l'exclusivité peut être levée. Elle peut s'accompagner d'une indemnité d'immobilisation.

À ne pas confondre avec l'exclusivité du mandat de cession, qui concerne la relation entre le cédant et son broker M&A.

Fonds de commerce (électronique)

Ensemble des éléments corporels et incorporels qui permettent l'exploitation d'une activité commerciale. Le fonds de commerce inclut notamment la clientèle, le nom commercial, l'enseigne, le droit au bail, les contrats, les stocks et le matériel.

Le fonds de commerce électronique transpose cette notion aux activités en ligne : il regroupe le(s) nom(s) de domaine, le site internet et son contenu, la base clients, le référencement naturel (SEO), les comptes sur les réseaux sociaux et marketplaces, les contrats avec les prestataires techniques et logistiques, le stock de marchandises le cas échéant.

Voir les e-commerces et sites marchands à céder sur DEALING-ROOM →

Garantie d'actif et de passif (GAP)

La GAP est un engagement contractuel par lequel le cédant garantit au repreneur l'exactitude des comptes et de la situation de l'entreprise au jour de la cession. Elle protège le repreneur contre les mauvaises surprises : si, après la cession, un passif caché apparaît (dette fiscale, redressement URSSAF, litige commercial) ou si un actif s'avère surévalué, le cédant devra indemniser le repreneur.

La GAP intervient essentiellement dans les cessions de titres (vente de la société), car le repreneur reprend de facto l'intégralité de l'actif et du passif. Elle est rare dans les cessions d'actifs ou de fonds de commerce, où le repreneur choisit précisément ce qu'il acquiert.

Les principaux paramètres négociés sont : la durée de la garantie, le plafond d'indemnisation, le seuil de déclenchement (franchise ou seuil), et la garantie de la garantie — c'est-à-dire un montant séquestré auprès d'un tiers pour que le repreneur puisse facilement activer sa garantie en cas de sinistre.

Indemnité d'immobilisation

Somme versée par un candidat repreneur pour obtenir une période d'exclusivité sur un dossier de cession. Cette indemnité protège le cédant contre le risque qu'une LOI exclusive bloque la commercialisation de son entreprise pendant plusieurs mois sans aboutir à une transaction.

En cas de réalisation de la transaction, l'indemnité est convertie en avance sur le prix de cession (elle vient en déduction du prix à payer). En cas d'abandon par le candidat ou de non-obtention du financement dans les délais, l'indemnité est définitivement perdue par le candidat, au profit du cédant et de l'intermédiaire.

Inventaire contradictoire

Opération de comptage physique du stock de marchandises, réalisée conjointement par le cédant et le repreneur (d'où le terme "contradictoire"). L'inventaire contradictoire a lieu autour de la date d'effet de la cession, chez le logisticien ou dans les locaux de l'entreprise.

À l'issue de l'inventaire, les deux parties signent un relevé attestant de leur accord sur les quantités et l'état du stock. Ce document sert de base à la valorisation du stock, qui entre dans le calcul du prix de cession (dans le cadre d'une cession de fonds de commerce) ou de la trésorerie nette (dans le cadre d'une cession de titres).

LBO (Leveraged Buy-Out)

Montage financier et juridique de rachat d'une entreprise dans lequel l'acquéreur finance l'essentiel du prix d'acquisition par de la dette bancaire, en s'appuyant sur les cash-flows futurs de la société cible pour rembourser cette dette. Le LBO repose sur le principe de l'effet de levier.

Concrètement, le repreneur crée une holding de reprise qui emprunte pour racheter la société cible. Les bénéfices de la société cible remontent ensuite vers la holding sous forme de dividendes pour rembourser l'emprunt. Ce montage permet au repreneur de racheter une entreprise avec un apport en fonds propres limité.

Voir aussi : le simulateur d'emprunt bancaire et les possibilités de co-investissement en reprise d'entreprise.

Lettre d'intention (LOI)

Premier document formel de négociation entre le repreneur et le cédant. La LOI (Letter of Intent) décrit les conditions essentielles de la transaction telles que le repreneur les envisage : périmètre de la cession, prix proposé (ou méthode de calcul), conditions de paiement, conditions suspensives, clause de non-concurrence, accompagnement du cédant, calendrier prévisionnel.

Ce document est important car il engage les deux parties, permet d'établir un premier climat de confiance et structure le cadre des négociations. La LOI est le préalable à la phase de due diligence.

Location-gérance

Contrat par lequel le propriétaire d'un fonds de commerce (le bailleur) en confie l'exploitation à un tiers (le locataire-gérant), moyennant le paiement d'une redevance. Le locataire-gérant exploite le fonds à ses risques et périls, sans en être propriétaire.

La location-gérance est parfois utilisée comme étape préparatoire à une cession : elle permet au futur repreneur de "tester" l'activité avant de s'engager définitivement sur un rachat. On parle alors de location-gérance avec option d'achat, un mécanisme qui se rapproche du crédit-bail appliqué à un fonds de commerce.

En savoir plus sur la location-gérance de fonds de commerce électronique →

M&A (Fusions-Acquisitions)

M&A est l'abréviation de Mergers & Acquisitions (fusions et acquisitions en français). Ce terme désigne l'ensemble des opérations par lesquelles des entreprises se rapprochent : fusion de deux sociétés, acquisition d'une société par une autre, cession d'un fonds de commerce, rachat de titres, prise de participation, etc.

Par extension, le terme M&A désigne aussi l'industrie et les professionnels spécialisés dans ces opérations : banques d'affaires, cabinets de conseil en M&A, brokers M&A comme DEALING-ROOM, avocats d'affaires, experts-comptables spécialisés en transmission.

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Mandat de cession (exclusif / simple)

Contrat par lequel un cédant confie à un professionnel (broker M&A, conseil en cession) la mission de trouver un repreneur pour son entreprise. Le mandat définit les conditions de la mission : périmètre, durée, type de cession envisagé, rémunération de l'intermédiaire (retainer fee et/ou commission de succès), obligations des parties.

Il existe deux types principaux de mandats :

• Mandat exclusif : le cédant s'interdit de confier son dossier à un autre intermédiaire pendant la durée de l'exclusivité. Ce type de mandat permet au broker de s'investir pleinement dans le dossier.
• Mandat simple (non exclusif) : le cédant est libre de confier son dossier à plusieurs intermédiaires en parallèle, voire de trouver un repreneur par ses propres moyens.

Certains mandats débutent par une période d'exclusivité puis deviennent non exclusifs au-delà d'une certaine durée.

Découvrir le processus du mandat au closing →

Mémorandum de présentation

Document confidentiel et détaillé qui présente l'entreprise à céder aux candidats repreneurs qualifiés. Le mémorandum (aussi appelé Information Memorandum ou IM) est communiqué après la signature d'un NDA et contient des informations beaucoup plus complètes que le teaser : historique de l'entreprise, description de l'activité et du marché, organisation, performances financières détaillées, analyse des forces et faiblesses, perspectives de développement.

Le mémorandum est un document clé du processus de cession : c'est sur sa base que les candidats décident (ou non) de formuler une offre. Il doit être suffisamment complet pour permettre l'analyse du dossier, tout en protégeant certaines informations sensibles (nom des clients, des fournisseurs stratégiques, etc.).

Multiple de valorisation

Coefficient appliqué à un indicateur financier (EBE, EBITDA, chiffre d'affaires, résultat net) pour estimer la valeur d'une entreprise. La méthode des multiples est l'approche de valorisation la plus courante en M&A, car elle est simple à comprendre et permet de comparer des entreprises entre elles.

Le multiple varie selon le secteur d'activité, la taille de l'entreprise, sa croissance, sa rentabilité et les conditions du marché. Dans le digital, les multiples d'EBITDA varient typiquement de 3x à 8x selon le type de business (e-commerce, SaaS, média) et ses caractéristiques.

Lire aussi : Êtes-vous facilement délogeable sur votre marché ?

NDA (Non Disclosure Agreement)

Accord de confidentialité signé par un repreneur potentiel avant de pouvoir accéder au dossier de cession (mémorandum de présentation, dataroom). Le NDA engage le signataire à ne pas divulguer les informations confidentielles qui lui seront communiquées et à ne les utiliser que dans le cadre de l'étude du dossier de cession.

Au-delà de la confidentialité, un NDA peut inclure des clauses complémentaires importantes : non-sollicitation du personnel de l'entreprise cible, non-débauchage, interdiction de contacter directement le cédant sans passer par le broker, etc.

Net vendeur

Montant que le cédant perçoit effectivement après déduction de tous les frais liés à la transaction : commission du broker M&A (success fee), éventuels honoraires d'avocats ou d'experts-comptables, etc.

Le net vendeur se distingue du prix de cession brut qui est le montant négocié avec le repreneur. Lorsqu'un broker M&A intervient, le prix de cession affiché inclut la commission de succès : le cédant doit donc déduire cette commission pour connaître son net vendeur réel.

Off-market

Un dossier qualifié d'off-market désigne une entreprise qui n'est pas officiellement à vendre et n'est donc pas sur le marché. L'étude d'un tel dossier par un repreneur se fait de manière très confidentielle, avec généralement peu d'informations disponibles.

Les équipes de DEALING-ROOM sont régulièrement consultées pour une valorisation ou un simple avis, le client "potentiellement" cédant n'étant alors pas certain de vouloir vendre, ou pas en capacité de s'engager pour l'ensemble des actionnaires (mésentente entre associés, non-alignement des intérêts entre différents actionnaires, etc.). Un tel dossier off-market n'est pas traité comme un dossier de cession traditionnel faisant l'objet d'un mandat formel avec un prix et des conditions bien définis.

Voir aussi : Comment approcher une cible d'acquisition.

Plus-value de cession

Gain réalisé par le cédant lors de la vente de ses titres ou de son fonds de commerce, correspondant à la différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition (ou la valeur d'origine de l'actif cédé). La plus-value de cession est soumise à l'impôt, selon un régime fiscal qui varie en fonction de la nature de la cession (titres ou fonds de commerce), du statut du cédant (personne physique ou société), de la durée de détention et des éventuels dispositifs d'exonération applicables.

La fiscalité de la plus-value est un paramètre important dans la structuration d'une cession : le choix entre cession de titres et cession de fonds de commerce, ou le recours à un mécanisme d'apport-cession, peut significativement impacter le montant net perçu par le cédant.

Voir aussi : la fiscalité de la cession-reprise.

Prix de cession

Montant total payé par le repreneur pour devenir propriétaire de la cible (titres, fonds de commerce ou actifs). Le prix de cession n'est pas toujours un montant fixe et définitif : il peut se décomposer en un prix provisoire (connu au closing) ajusté ultérieurement par une clause d'ajustement de prix (trésorerie nette / dette nette) et complété par un ou plusieurs earn-outs.

Le prix de cession inclut la commission de succès due au broker M&A. Il peut être payé selon différentes modalités : paiement comptant intégral, paiement échelonné avec un crédit vendeur, séquestre partiel, etc.

Pour rappel, la TVA n'est pas applicable sur la cession de titres financiers.

Repreneur

Personne physique ou morale qui acquiert tout ou partie d'une entreprise, d'un fonds de commerce ou d'actifs. Le repreneur est l'acheteur (aussi appelé cessionnaire ou acquéreur) dans une opération de cession-reprise.

Un repreneur peut agir à titre personnel, via une holding de reprise créée pour l'occasion (souvent dans le cadre d'un LBO), ou pour le compte d'une entreprise existante dans une logique de croissance externe. Sur DEALING-ROOM, les candidats à la reprise doivent justifier de leur expérience, de leur savoir-faire et de leur capacité financière avant de pouvoir accéder aux dossiers de cession.

Retainer fee

Rémunération fixe ou mensuelle versée à un broker M&A ou à un conseil en cession, indépendamment de la réalisation de la transaction. Le retainer fee couvre le travail de préparation du dossier (valorisation, rédaction du mémorandum, constitution de la dataroom) et peut s'appliquer dès la signature du mandat.

Le retainer fee se distingue de la commission de succès (success fee), qui n'est due qu'en cas de cession effective. Certains mandats ne prévoient aucun retainer fee et reposent uniquement sur une commission de succès ; d'autres combinent les deux.

Retraitement comptable

Opération qui consiste à recalculer les comptes d'une entreprise pour obtenir une image "normalisée" de sa rentabilité réelle, en neutralisant les éléments exceptionnels, les choix de gestion propres au cédant ou les pratiques comptables qui pourraient fausser l'analyse.

Les retraitements les plus fréquents portent sur : la rémunération du dirigeant (ajustée à un niveau de marché), les charges personnelles passées en charge de la société, les amortissements exceptionnels, les produits ou charges non récurrents, les loyers entre parties liées, etc.

Le retraitement comptable est une étape indispensable avant toute valorisation : c'est sur la base des comptes retraités que l'on calcule l'EBE ou l'EBITDA normatif, auquel on applique ensuite un multiple de valorisation.

Séquestre (entiercement / escrow)

Mécanisme par lequel tout ou partie du prix de cession est temporairement déposé auprès d'un tiers (le séquestre) et rendu indisponible, afin de protéger l'une ou l'autre des parties jusqu'à la réalisation de certaines conditions.

Le séquestre intervient principalement dans trois cas de figure :

• Protection du repreneur : le paiement au cédant est conditionné à la livraison de certains éléments (code source, accès serveurs, transfert de contrats, communication des accès aux réseaux sociaux, etc.) ou au calcul de la trésorerie nette définitive.
• Protection du cédant : le dépôt des fonds auprès d'un tiers garantit au cédant que le repreneur dispose bien des fonds nécessaires et que le paiement sera effectué conformément aux conditions convenues.
• Garantie de la garantie (GAP) : une partie du prix est séquestrée pendant la durée de la garantie d'actif et de passif, pour que le repreneur puisse facilement obtenir indemnisation en cas de sinistre.

Le séquestre peut être confié à un avocat (via la CARPA), à un notaire, ou à un huissier.

Lire l'article complet : Pourquoi mettre en place un compte séquestre et quelle est sa durée ? →

Teaser

Document court et anonymisé (1 à 2 pages) qui présente les grandes lignes d'une entreprise à céder, sans en révéler l'identité. Le teaser est le premier document diffusé auprès des repreneurs potentiels pour susciter leur intérêt avant toute signature de NDA.

Il contient généralement : le secteur d'activité, le type de business (e-commerce, SaaS, média…), les grandes lignes financières (ordre de grandeur du chiffre d'affaires, rentabilité), les points forts de l'activité et le type de cession envisagé. L'objectif est de donner suffisamment d'information pour attirer les bons profils, sans en dévoiler assez pour identifier l'entreprise.

Voir aussi : Comment entrer en relation avec un cédant.

Tiers de confiance

Personne physique ou morale indépendante des parties à laquelle est confiée une mission de conservation, de vérification ou de supervision dans le cadre d'une transaction. Le tiers de confiance n'agit ni pour le cédant, ni pour le repreneur : il exécute les instructions convenues entre les parties dans un document cadre (convention de séquestre, protocole de passation, etc.).

Dans le cadre d'une cession d'entreprise, la mission de tiers de confiance porte le plus souvent sur la gestion d'un séquestre : le tiers conserve les fonds et ne les libère que lorsque les conditions contractuelles sont remplies (transfert des accès, validation d'un inventaire, levée d'une condition suspensive, etc.). Elle peut aussi couvrir la supervision d'une passation opérationnelle ou la vérification du respect d'engagements post-cession.

Ce rôle est généralement assuré par un avocat, un notaire, un huissier ou un professionnel du M&A mandaté à cet effet.

Découvrir le service de tiers de confiance de DEALING-ROOM →

Trésorerie nette / Dette nette

La trésorerie nette est la différence entre les éléments d'actif disponibles (disponibilités en banque, placements, créances, stock, charges constatées d'avance) et les dettes (dettes fournisseurs, dettes fiscales et sociales, dettes bancaires, produits constatés d'avance, impôt sur les sociétés).

Si le résultat est positif, on parle de trésorerie nette : l'entreprise dispose d'un excédent de liquidités. Si le résultat est négatif, on parle de dette nette : les dettes excèdent les actifs disponibles.

Dans une cession de titres, la trésorerie nette (ou dette nette) est un élément clé de la formule de prix : le prix de cession définitif est généralement égal à la valeur négociée du fonds de commerce, ajustée de la trésorerie nette (ou dette nette) constatée à une date d'effet de référence (l'arrêté comptable). Si la trésorerie nette est positive, elle vient s'ajouter au prix ; si elle est négative (dette nette), elle vient en déduction.

Valorisation

Processus d'estimation de la valeur d'une entreprise, d'un fonds de commerce ou d'un actif en vue d'une cession. La valorisation s'appuie sur différentes méthodes complémentaires, dont les plus courantes en M&A sont :

• La méthode des multiples : application d'un coefficient à un indicateur financier (EBE, EBITDA, chiffre d'affaires).
• La méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) : estimation des cash-flows futurs, actualisés à un taux reflétant le risque.
• La méthode patrimoniale : calcul de la valeur des actifs nets de l'entreprise.

La valorisation n'est pas une science exacte : elle donne une fourchette de prix qui sert de base aux négociations. Le prix de cession final résulte toujours du jeu de l'offre et de la demande, et dépend du nombre de candidats en concurrence, de l'urgence de la vente et des conditions de marché.

Voir le service de valorisation de DEALING-ROOM →

Vendor Due Diligence (VDD)

Audit d'initiative du cédant, réalisé en amont de la mise en vente de son entreprise. Contrairement à la due diligence classique (menée par le repreneur), la VDD est commandée et financée par le cédant lui-même, généralement via un cabinet d'expertise comptable ou d'audit indépendant.

L'objectif est double : identifier et traiter en amont les points de vigilance qui pourraient être soulevés par les repreneurs lors de leur propre due diligence, et neutraliser certains arguments de négociation à la baisse. En fournissant d'emblée un rapport d'audit fiable, le cédant gagne en crédibilité, accélère le processus de cession et garde la maîtrise du narratif sur son entreprise.