CGU DE LA PLATEFORME DEALING-ROOM QUI S'APPLIQUENT À CHAQUE REPRENEUR

Chaque terme débutant par une majuscule dans les présentes CGU REPRENEURS a le sens qui lui est donné dans sa définition qui figure au présent article.

Le présent document constitue les CGU, il définit les modalités et règles d'utilisation du Service par tout Candidat Repreneur.

Le Service est proposé par Dealing-Room, SARL enregistrée au RCS de Créteil sous le numéro 485 313 712.

Le Service permet à des Cédants d'accéder à des Repreneurs qualifiés dont le profil - compétences, expérience, solvabilité, apport en fonds propres - est régulièrement vérifié par la Plateforme, et inversement permet à des Repreneurs d'identifier des dossiers de cession sélectionnés en amont par la Plateforme, et ce exclusivement dans l'industrie du digital (ou économie numérique).

Les Affaires (dossiers de cession) proposées sur la Plateforme peuvent être des titres de propriété d’entreprise (cessions majoritaires ou cession de blocs minoritaires), des fonds de commerce électroniques, des actifs digitaux (sites Internet, logiciels SaaS, etc…). La Plateforme filtre, qualifie, vérifie, met en relation ; dans un environnement sécurisé, elle offre des outils (exemples : data room électronique, signature de NDA etc…) et un accompagnement (assistance et aide à la rédaction des LOI et des actes, intervention en tant que tiers de confiance et séquestre sur les cessions d’actifs, etc…) afin d’optimiser les conditions et la probabilité d’aboutir à une transaction de cession-reprise (Transaction).

Chaque Affaire proposée sur la Plateforme a donné lieu au préalable à la signature par un Cédant d'un Mandat de Vente, dans lequel la Commission de Succès et son calcul ont déjà été négociés et fixés.

Dealing-Room vous fournit son Service sous réserve que chaque Utilisateur s'engage à respecter les présentes CGU. L'Utilisateur est réputé avoir accepté les CGU une première fois lors de son inscription au Service. Puis, chaque nouvelle connexion à la Plateforme et chaque connexion à une data room emporte acceptation des CGU dans leur dernière version.

Les CGU peuvent être modifiées à tout moment par Dealing-Room. Dans ce cas, les CGU modifiées n'entrent en vigueur pour un Repreneur qu'à compter de leur mise en ligne d'une part, et d'un nouvel accès par le Repreneur à une data room d'autre part. Les CGU modifiées ne sont pas rétroactives.

L'ouverture d'un compte par toute personne engage juridiquemnt sur les présentes CGU toute autre personne physique ou morale en lien direct avec la personne ayant ouvert le compte.

L'accès au Service proposé par Dealing-Room est restreint aux personnes qui créent un compte sur Dealing-Room.com (Utilisateurs).

Un compte permet à un Repreneur d'accéder à des Affaires en vente, sous réserve d'autorisation par la Plateforme et/ou le Cédant. Un Repreneur s'engage à fournir des informations exactes, complètes et d'actualité concernant son profil (Fiche Repreneur).

Dans le cas où les informations fournies par un Repreneur sont inexactes ou insuffisantes, Dealing-Room s'autorise la suspension du Service, définitive ou provisoire. Dealing-Room s'autorise à procéder à des vérifications quant à l'identité des Repreneurs en demandant une copie de pièces d'identité (carte d'identité, passeport, permis de conduire), une copie d'un Kbis ou du dernier bilan comptable disponible.

Chaque Utilisateur doit veiller à conserver son mot de passe d'accès au Service confidentiel.

L'utilisateur s'engage à utiliser le Service uniquement dans l'objectif de reprendre ou céder un e-business.

Toute tentative d'utilisation du Service pour un autre motif est sanctionnée par l'exclusion définitive de la Plateforme.

Dans le cadre du processus de qualification des Repreneurs, la société Dealing-Room est amenée à recevoir des documents (bilans comptables, liasses fiscales, extraits de compte, lettres de recommandation, curriculum vitae...) de la part des Candidats à l'accès à une Data Room. La transmission de ces documents a pour principal objectif de se faire une idée de la capacité en fonds propres des Repreneurs et de l'adéquation de celle-ci avec le prix de cession de la Cible étudiée. Ces documents ne sont jamais transmis par Dealing-Room à un tiers. Ils sont traités de façon confidentielle et stockés sur un serveur sécurisé auquel seule la société Dealing-Room a accès. Ces documents ne sont utilisés que dans le seul but pour lequel ils sont demandés par Dealing-Room, à savoir un processus de qualification permettant d'autoriser l'accès à une Data Room.

Une Fiche Repreneur détaillée est le préalable à tout accès à un dossier de cession ou toute mise en relation avec un Cédant. Que le Repreneur soit une personne physique ou une personne morale, sans un minimum d'informations dévoilées sur l'expérience et le profil du Repreneur, ainsi que ses capacités financières, l'accès aux dossiers de cession est systématiquement refusé.

La Plateforme repose sur un principe de loyauté : un Repreneur qui s'intéresse à un dossier et souhaite accéder à la Data Room du dossier en question doit pouvoir :

• justifier d'une expérience et d'une expertise nécessaire à la reprise de la Cible.
• être en mesure de financer la reprise d'une telle Cible.

Dealing-Room reste seul juge pour décider si un Repreneur est autorisé ou non à accéder à un dossier. Dealing-Room se réserve le droit d'exiger une preuve d'apport en fonds propres (attestation ou courrier d'un banquier ou d'un expert-comptable, bilan comptable, copie d'un relevé de compte ou de placement) à tout moment.

Pour l'accès à certains dossiers, la signature en parallèle d'une lettre de confidentialité, dédiée au dossier en question, est obligatoire.

Dealing-Room se réserve enfin le droit d'éditer et de modifier à tout moment une Fiche Repreneur, essentiellement pour des questions de mise en forme, de syntaxe ou d'orthographe. Lorsque des informations communiquées par un Repreneur via un autre canal (conversation, email, site Internet etc...) éclairent de façon constructive le projet de reprise du Repreneur, Dealing-Room peut aussi prendre la liberté d'ajouter certaines informations à sa Fiche Repreneur. Dans un tel cas, le Repreneur reçoit une alerte le prévenant que sa Fiche Repreneur a été mise à jour par Dealing-Room.

A chaque demande d'accès à un dossier de cession, un Repreneur reconnaît à Dealing-Room le droit et l'autorisation de transmettre sa Fiche Repreneur au Cédant concerné.

Chaque Repreneur s’oblige à un devoir de confidentialité vis-à-vis des informatons auxquelles il accède sur chaque Data Room. Dès son retrait d'un dossier, un Repreneur s'oblige à supprimer les documents qu'il a téléchargés depuis la Data Room. Après le Closing d'une Affaire, un Repreneur s'oblige alors aussi à supprimer les documents auxquels il a eu accès.

Sur certaines Affaires, Dealing-Room exige du Repreneur, avant l'octroi de son accès à la Data Room, la signature d'une Lettre des Conditions d'Accès au dossier. La signature de cette lettre est en effet parfois imposée par les conditions du Mandat de Vente signée entre le Cédant (le Mandant) et Dealing-Room (le Mandataire). Certaines Affaires exigent des conditions supplémentaires sur le traitement de la confidentialité et de la protection des données sensibles, et impliquent des engagements séparés quant à la non sollicitation des salariés et des fournisseurs, l'interdiction relative à toute action par le Repreneur de nature à nuire à la Cible sous peine de sanctions.

Conformément aux Mandats de Vente signés avec les Cédants, l'accès aux data rooms est par défaut payant sur Dealing-Room.com. Payer l'accès ne signifie pas pour autant l'assurance d'obtenir l'accès à une Data Room. Chaque accès reste en effet sous réserve de conformité relative aux critères de sélection des candidats repreneurs, en termes d’expérience et de capacité financière (critères décidés conjointement par le cédant et la plateforme). Si un Repreneur paie un accès à une Data Room et se voit dans un second temps l'accès refusé pour cause d'incompatibilité par rapport aux critères de sélection, le Repreneur est alors intégralement remboursé pour le montant déboursé. Le prix d'accès aux Data Rooms est fixé par Dealing-Room en fonction de la complexité du dossier, du temps de constitution de la Data Room et de participaton à l'élaboration des documents.

A défaut de LOI signée par les Parties qui stipule précisément les conditions et la période d'exclusivité des négociations, les discussions initiées via la Plateforme entre un Cédant et un Repreneur sont par défaut non exclusives.

Dealing-Room est mandatée par les Cédants pour centraliser et hiérarchiser les offres. La transmission d'une LOI à un Cédant doit nécessairement transiter via Dealing-Room.

Le Cédant reste libre d'accepter ou refuser toute offre qui lui est faite, sans qu'aucune indemnité ne puisse lui être réclamée.

Dans leurs négociations via la Plateforme, les Utilisateurs restent libres de recourir à un conseil juridique extérieur. Chaque partie supporte les honoraires de ses conseils.

Tout Repreneur de la Plateforme, dont l'apport en fonds propres est justifié ou qualifié recevable par la Plateforme et en cohérence avec une Cible (ci-après "la dite-Cible"), et qui formalise par courrier électronique à destination de la Plateforme (copie le Cédant) une Offre (ci-après "la dite-Offre") sur la dite-Cible via une LOI ou Marque d'Intérêt, suffisamment construite et précise pour être jugée comme recevable par la Plateforme, bénéfice d'un droit de préemption sur toute offre postérieure et concurrente et dont le prix proposé, à conditions égales (autres clauses que le Prix de Cession), reste à la fois en deçà de 20% de la dite-Offre et inférieure au prix vendeur affiché.

Chaque Repreneur s’oblige à informer Dealing-Room de toute initiative de prise de contact en direct avec un Cédant et surtout à laisser Dealing-Room en copie de toute négociation écrite avec un Cédant. Cette obligation s’impose quels que soient les outils et canaux utilisés (courrier électronique, messagerie instantanée, etc…). Cette obligation s'impose aussi à l'avocat conseil du Repreneur, même si le Cédant est aussi représentée par un avocat et que des échanges ont lieu d'avocat à avocat. Même si cette obligation s’impose aussi aux Cédants de la Plateforme via le Mandat de Vente signé, il appartient néanmoins au Repreneur de rappeler à son interlocuteur cette obligation si elle n’est pas respectée par le Cédant et d'imposer la réintroduction de Dealing-Room dans les échanges.

Si une Cible est rachetée par un Repreneur de la Plateforme sans que Dealing-Room n'ait participé au Closing, le Repreneur reste dans l'obligation d'en informer Dealing-Room le lendemain de la date de Closing et de lui transmettre sous 7 jours une copie des actes de cession signés, faute de quoi Dealing-Room est en droit d'exiger l'application de la clause pénale spécifiée à l'article suivant. Cette obligation d'information s'applique au Repreneur même si le Cédant de la Cible rachetée n'est plus sous Mandat de Vente avec Dealing-Room au moment de la signature des Actes.

En cas de non respect par le Repreneur de ses obligations listées en 15.1 et 15.2, Dealing-Room est alors en droit de facturer le Repreneur à titre d'indemnité compensatoire à hauteur d’un tiers du montant de la Commission de Succès telle qu’il est possible de la calculer sur la base du Prix de Cession figurant comme objectif du Cédant dans le Mandat de Vente lié à ladite Cible ou sur la base du montant minimum des honoraires Dealing-Room figurant dans le Mandat de Vente lié à ladite Cible. Dans un tel scénario, Dealing-Room produit au Repreneur en infraction des clauses 15.1 ou 15.2 une copie du Mandat de Vente signé avec le Cédant en lien avec l'Affaire sur laquelle les infractions ont eu lieu.

Un prélèvement mensuel dont le montant est négocié avec le Cédant s'applique parfois sur une Affaire proposée à la vente sur la Plateforme. Ces frais, dus tout au long du Mandat de Vente, sont alors décomptés lors du calcul de la Commission de Succès (voir le paragraphe suivant 16.3). Si l'Affaire n'est pas vendue à l'expiration du Mandat de Vente, cette avance payée reste acquise à la Plateforme, elle n'est pas remboursée.

Les prix d'accès aux Data Rooms sont décidés en fonction de multiples critères, dont le temps passé par l'équipe Dealing-Room pour la constitution de la Data Room. Un Repreneur n’est pas éligible au remboursement d'un accès à une Data Room, quel que soit le motif défendu par la demande de remboursement.