TERMES ET CONDITIONS D'UTILISATION DE LA PLATEFORME DEALING-ROOM.COM
1. DÉFINITIONSChaque terme débutant par une majuscule dans les présentes Termes et Conditions a le sens qui lui est donné dans sa définition qui figure au présent article.
| Acte | Contrat, signé par les Parties, qui définit les conditions de la cession. |
| Candidat | On désigne par Candidat un Repreneur s'intéressant à un dossier de cession en particulier. L'expression "Candidat à un dossier de cession" signifie que ce Repreneur désire accéder aux informations relatives à un dossier de cession en particulier. Les informations communiquées ou mises à disposition de la Plateforme par un Cédant sont regroupées dans la Data Room du dossier en question. |
| Cédant | Utilisateur de la Plateforme dont l'objectif est de céder son entreprise du numérique, son fonds de commerce électronique ou ses actifs digitaux (site Internet, application mobile, etc...) |
| CGU | Conditions Générales d'Utilisation = Termes et Conditions d'utilisation de la Plateforme Dealing-Room.com |
| Cible ou Affaire | Désigne un actif, un fonds de commerce ou une société à vendre sur la Plateforme |
| Closing | Le Closing est la conclusion de la cession, le jour de la signature des Actes. |
| Commission de Succès | Honoraires dus à la Plateforme par les Parties en cas de cession effective (signature d’un Acte, Closing) |
| Data Room | Désigne sur Dealing-Room.com le lieu virtuel et sécurisé où le Cédant rassemble tous les documents importants (et par nature confidentiels) relatifs à la cession (bilans comptables, tableaux de bords, statistiques etc...). Les candidats Repreneurs auxquels Cédants ou Dealing-Room accordent un accès à la Data Room peuvent ainsi consulter tous les documents disponibles et avancer dans leur analyse, avant de confirmer ou infirmer leur intérêt pour la Cible. |
| Dealing-Room | L'éditeur du Service et de la Plateforme |
| Earn-out | La clause d'earn-out ou clause de complément de prix est un mécanisme prévu dans un contrat de cession, qui ajuste le prix du fonds, des actifs cédés ou des titres de la société reprise, en fonction de l'évolution postérieure de certains ICPs (indicateurs clés de performance, plus souvent appelés selon la formule anglaise consacrée : KPIs pour Key Performance Indicators) définis dans le contrat. |
| Fiche Repreneur | Fiche d'information sur laquelle le Repreneur détaille son parcours ou le business de la société qu'il représente, ainsi que ses critères dans la recherche d'opportunités de croissance externe. |
| LOI | Acronyme qui vient de l'anglais "Letter Of Interest" et qui désigne la lettre d'intention, à savoir le document pré-contractuel par lequel le Repreneur précise les conditions sur la base desquelles il exprime sa volonté de parvenir à une reprise de la-dite Cible. |
| Mandat | Désigne la relation contractuelle entre un Cédant et la société Dealing-Room. En ce sens, le Cédant peut aussi être désigné comme le Mandant et Dealing-Room peut aussi être désignée comme Mandataire. |
| Marque d'intérêt | Courrier électronique à l'attention de la Plateforme qui indique les éléments essentiels d'une Offre pour une Cible. Si l'Offre présentée n'est pas immédiatement rejetée par le Cédant, une Marque d'Intérêt est en général un document préalable avant la rédaction d'une LOI en bonne et due forme. |
| Nous | Désigne la société Dealing-Room, l'éditeur du Service |
| Offre | Désigne le prix de cession assorti des autres conditions essentielles de reprise (éventuelles conditions suspensives, conditions de financement et de paiement, garantie d'actif et de passif, clause de non concurrence, clause d'accompagnement, etc...), tel que proposé par un Repreneur pour la rachat d'une Cible. |
| Parties | Désignent l'acheteur et le vendeur lors d'une cession en cours de négociation, en cours de finalisation, ou déjà finalisée |
| Plateforme | Désigne aussi Dealing-Room et plus précisément la partie en ligne du Service, accessible à l'adresse https://dealing-room.com |
| Prix de Cession | Le Prix de Cession, aussi appelé Prix d'Acquisition, est le prix payé au Cédant par un Repreneur pour devenir propriétaire d'une Cible, ce prix étant défini dans l'Acte. A la signature d'un Acte, le Prix de Cession n'est pas nécessairement défini par un montant. Certains Actes, notamment les cessions de titres, prévoient la notion de prix provisoire (montant connu) et la notion de prix définitif. Dans un tel scénario, le Prix de Cession "définitif" est alors régi par une formule, basée sur bilan comptable à venir (bilan comptable à la date de clôture de l'exercice en cours au moment du Closing, ou production d'un bilan ou arrêté comptable provisoire uniquement dédié au calcul du prix définitif). Un Prix de Cession, quel que soit le type de cession (titres, fonds de commerce, actifs digitaux), peut aussi prévoir des compléments de prix futurs ou Earn-outs. La Commission de Succès s'applique sur l'intégralité du Prix de Cession et suit la chronologie et le rythme des paiements au Cédant (paiement comptant, Earn-outs, crédit vendeur, etc…). |
| Repreneur | Utilisateur de la Plateforme dont l'objectif est de racheter auprès d'un Cédant une entreprise, un fonds de commerce électronique ou des actifs digitaux |
| Service | Désigne Dealing-Room, un service d'intermédiation destiné à la cession-reprise de e-business et sites Internet professionnels |
| Utilisateur | Désigne toute personne physique, agissant pour le compte d’une entreprise ou pour son propre compte, s'étant dûment enregistrée sur Dealing-Room.com et utilisant le Service en tant que Cédant ou en tant que Repreneur |
| Transaction | Vente (cession) effective d'une Affaire. |
Le présent document constitue les CGU, il définit les modalités et règles d'utilisation du Service par l'Utilisateur.
Le Service est proposé par Dealing-Room, SARL enregistrée au RCS de Créteil sous le numéro 485 313 712. Dealing-Room est « Conseiller en Investissements Financiers » (CIF), immatriculé à l'Orias sous le n° 18007587 et membre de l'ANACOFI (association professionnelle agréée par l'A.M.F.).
Le Service permet à des Cédants d'accéder à des Repreneurs qualifiés dont le profil (compétences, expérience, solvabilité, apport en fonds propres) est régulièrement vérifié par la Plateforme, et à des Repreneurs d'identifier des dossiers de cession (parts sociales ou actions, fonds de commerce, actifs) exclusivement dans l'univers du digital (numérique). La Plateforme met en relation les Utilisateurs entre eux, leur offre un environnement sécurisé, des outils et des services, afin de mieux négocier et aboutir à une transaction de cession-reprise.
3. ACCEPTATION ET MODIFICATIONDealing-Room vous fournit son Service sous réserve que chaque Utilisateur s'engage à respecter les présentes CGU. L'Utilisateur est réputé avoir accepté les CGU une première fois lors de son inscription au Service. Puis, chaque nouvelle connexion à la Plateforme emporte acceptation des CGU dans leur dernière version.
Un Utilisateur peut utiliser la Plateforme en tant que Cédant ou Repreneur, ou bien encore Cédant et Repreneur à la fois. Les présentes CGU couvrent ces trois cas d'utilisation du Service.
Les CGU peuvent être modifiées à tout moment par Dealing-Room. Dans ce cas, les CGU modifiées entrent en vigueur à compter de leur mise en ligne. Nous recommandons à l'Utilisateur de lire régulièrement les CGU en ligne sur la Plateforme.
4. INSCRIPTION AU SERVICE, CREATION D'UN COMPTEL'accès au Service proposé par Dealing-Room est restreint aux personnes qui créent un compte sur Dealing-Room.com (Utilisateurs).
Un compte permet à un Cédant, sous réserve d'acceptation de Dealing-Room, de proposer son site Internet, son fonds de commerce électronique ou son entreprise, à la vente auprès de la communauté des Repreneurs actifs sur la Plateforme.
Un compte permet à un Repreneur d'accéder à des affaires en vente, sous réserve d'autorisation par la Plateforme et/ou le Cédant. Un Utilisateur s'engage à fournir des informations exactes, complètes et d'actualité.
Dans le cas où les informations fournies par un Utilisateur Repreneur sont inexactes ou insuffisantes, Dealing-Room s'autorise la suspension du Service, définitive ou provisoire. Dealing-Room s'autorise à procéder à des vérifications quant à l'identité des Utilisateurs en demandant une copie de pièces d'identité (carte d'identité, passeport, permis de conduire).
Chaque Utilisateur doit veiller à conserver son mot de passe d'accès au Service confidentiel.
L'utilisateur s'engage à utiliser le Service uniquement dans l'objectif de reprendre ou céder un e-business.
Toute tentative d'utilisation du Service pour un autre motif est sanctionnée par l'exclusion définitive de la Plateforme.
5. MANDATUn Mandat et ses conditions particulières est systématiquement signé par le Cédant, avant acceptation par Dealing-Room d'une Affaire sur la Plateforme. Un Mandat court jusqu'à sa résiliation (voir l'article 9), par tacite reconduction d'un mois sur l'autre.
6. NON EXCLUSIVITÉ DU MANDATUn Mandat peut être exclusif ou non exclusif. L'exclusivité fait partie des conditions particulières lors de la signature du Mandat.
7. RÉMUNÉRATION DE LA PLATEFORMEUn prélèvement mensuel dont le montant est négocié avec chaque Cédant s'applique sur toute affaire proposée à la vente sur la Plateforme. Ces frais viennent en déduction de la Commission de Succès (voir le paragraphe suivant 6.3) et restent dus tant que le Mandat reste actif. Si le Cédant stoppe le Mandat avant que l'affaire soit vendue via la Plateforme, cette avance payée reste acquise à la Plateforme, elle n'est pas remboursée.
Le paiement de la première échéance mensuelle est enregistré lors de la soumission d'une nouvelle annonce de cession sur la Plateforme. Si le dossier est accepté pour figurer sur Dealing-Room.com, le paiement est conservé. Si le dossier est refusé, le remboursement est immédiat.
A chaque anniversaire mensuel d'une annonce de cession, le principe de tacite reconduction s'applique et, faute de résiliation antérieure du Mandat par le Cédant, le prélèvement automatique du montant négocié s'applique sur la carte bancaire enregistrée par le Cédant sur Stripe. Un courrier électronique est systématiquement envoyé au Cédant pour l'avertir d'un nouveau prélèvement.
Dans le cadre de la sélection par Dealing-Room des Candidats à un dossier de cession (voir l'article 6 précédant ), Dealing-Room se réserve le droit, à sa seule discrétion, de facturer les accès Data Room aux Repreneurs. Dealing-Room reste seule habilitée à décider du prix ou de la gratuité des accès autorisés aux Data Rooms. Ces prix d'accès sont décidés en fonction de multiples critères, dont la qualité et la masse d'informations mises à disposition des Candidats Repreneurs ; ils peuvent évoluer dans le temps au fur et à mesure de l'évolution d'un dossier de cession. Dans l'interface de suivi de l'activité de sa Data Room, le Cédant peut observer le prix payé par chaque Candidat Repreneur pour l'accès à son dossier. Un Repreneur n’est pas éligible au remboursement d'un accès à une Data Room, et ce, quel qu’en soit le motif défendu par celui-ci. Les revenus issus de la vente de ces accès sont intégralement conservés par la société Dealing-Room.
En cas de Transaction sur une Affaire qui a été présente sur la Plateforme : à partir du moment où le Repreneur a motivé une demande d'accès au dossier via la Plateforme (demande de mise en relation avec le Cédant, demande d'accès à la Data Room du dossier), une Commission de Succès est due par les Parties au bénéfice de la Plateforme, et ce quelque soit le niveau de prestation apportée par la Plateforme dans le processus qui conduit à faire aboutir la Transaction. A défaut de conditions particulières autrement précisées dans la Mandat, le calcul de la Commission de Succès est effectué comme suit :
Quel que soit le type de cession (titres, fonds de commerce, actifs), la Commission de Succès s'applique sur l'intégralité du Prix de Cession (tel que défini dans l'article 1).
En cas de Closing sur un type de cession autre que celui visé (prévu) dans les conditions particulières au moment de la signature d'un Mandat, le principe du paiement de la Commission de Succès s'applique et s'adapte au nouveau type de cession.
En cas de cession de marchandises (reprise d'un stock en parallèle de la cession), le montant ht de reprise du stock de marchandises est traité séparément (facture séparée du contrat de cession de fonds ou du contrat de cession d'actifs) mais est aussi pris en compte dans le calcul de la Commission de Succès au bénéfice de la Plateforme.
Repreneur et Cédant (même si ce dernier n'est plus sous Mandat) sont solidaires l'un et l'autre de l'exigibilité du paiement de la Commission de Succès à la Plateforme. Il leur appartient de prévoir cette rémunération au bénéfice de Dealing-Room, l'éditeur de la Plateforme, dans l'Acte de cession. Ils s'engagent par ailleurs à s'assurer qu'en cas de séquestre du prix de cession, la Commission de Succès, y compris la TVA qui s'y applique, sera aussi incorporée au séquestre. A défaut d'autre accord entre Dealing-Room et le Cédant, Dealing-Room émet par défaut sa facture relative à 100% du montant de la Commission de Succès à destination du seul Repreneur.
Les affaires sur la Plateforme sont toujours négociées à un prix incluant la Commission de Succès. Pour calculer son montant Net Vendeur, le Cédant doit donc déduire la Commission de Succès du prix négocié (calculateur).
Dans leurs négociations via la Plateforme, les Utilisateurs restent libres de recourir à un conseil juridique extérieur. Chaque partie supporte les honoraires de ses conseils.
Aucune des négociations relatives à un dossier de cession présent sur la Plateforme ne peut donner lieu, du fait de l'une des Parties, à une réclamation supplémentaire à l'encontre de l'autre Partie pour le paiement d'un quelconque courtage, commission, honoraires ou autre paiement similaire, étant précisé à toutes fins utiles que l'une et l'autre sont déjà débiteurs solidaires du paiement de la Commission de Succès due à la société Dealing-Room en cas de cession effective (6.3).
8. SUSPENSION ET RÉSILIATION D'UNE ANNONCE PAR UN CÉDANTLes cédants peuvent suspendre leur annonce sur la Plateforme à tout moment :
Lors d'une suspension, l'abonnement suit son court jusqu'à la fin de la période mensuelle en cours. L'abonnement n'est en revanche pas renouvelé à la fin de la période suspendue, et ce tant que le Cédant ne réactive pas la parution de son annonce.
Les cédants peuvent résilier leur annonce sur la Plateforme à tout moment :
La résiliation entraîne l'invisibilité du dossier de cession aux Repreneurs présents sur la Plateforme Dealing-Room.com. Les données inscrites restent néanmoins conservées sur les serveurs de Dealing-Room pour une durée de 5 ans.
Toute mise en relation passée avec un Repreneur reste valable pour 36 mois dans le cadre de la Commission de Succès due à la Plateforme en cas de cession effective (droit de suite).
L'Utilisation de la Plateforme par un Repreneur, et plus précisément l'accès à la Data Room d'un dossier ou la mise en relation avec un Cédant, impose d'avoir au préalable rempli une Fiche Repreneur.
Sans un minimum d'informations dévoilées sur l'expérience et le profil du Repreneur, ainsi que les moyens (fonds propres) dont il ou la société qu'il représente dispose pour le projet de reprise ou de croissance externe, l'accès aux dossiers de cession n'est pas autorisé. La Plateforme repose sur un principe de loyauté :
Un Repreneur s'intéressant à un dossier doit pouvoir :
Dealing-Room reste seul juge pour décider si un Repreneur est autorisé ou non à accéder à un dossier. Dealing-Room se réserve le droit d'exiger une preuve d'apport en fonds propres (attestation ou courrier d'un banquier ou d'un expert-comptable, bilan comptable, copie d'un relevé de compte ou de placement) à tout moment.
Pour l'accès à certains dossiers, la signature en parallèle d'une lettre de confidentialité, dédiée au dossier en question, est obligatoire.
Dealing-Room se réserve enfin le droit d'éditer et de modifier à tout moment une Fiche Repreneur, essentiellement pour des questions de mise en forme, de syntaxe ou d'orthographe. Lorsque des informations communiquées par un Repreneur via un autre canal (conversation, email, site Internet etc...) éclairent de façon constructive le projet de reprise du Repreneur, Dealing-Room peut aussi prendre la liberté d'ajouter certaines informations à sa Fiche Repreneur. Dans un tel cas, le Repreneur reçoit une alerte le prévenant que sa Fiche Repreneur a été mise à jour par Dealing-Room.
10. PROTECTION DES DOCUMENTS SENSIBLES TRANSMIS PAR LES REPRENEURS À LA PLATEFORMEDans le cadre du processus de qualification des Repreneurs, la société Dealing-Room est amenée à recevoir des documents (bilans comptables, liasses fiscales, extraits de compte, lettres de recommandation, curriculum vitae...) de la part des Candidats à l'accès à une Data Room. La transmission de ces documents a pour principal objectif de se faire une idée de la capacité en fonds propres des Repreneurs et de l'adéquation de celle-ci avec le prix de cession de la Cible étudiée. Ces documents ne sont jamais transmis par Dealing-Room à un tiers. Ils sont traités de façon confidentielle et stockés sur un serveur sécurisé auquel seule la société Dealing-Room a accès. Ces documents ne sont utilisés que dans le seul but pour lequel ils sont demandés par Dealing-Room, à savoir un processus de qualification permettant d'autoriser l'accès à une Data Room.
11. TRANSMISSION DE LA FICHE REPRENEUR AUX CÉDANTSA chaque demande d'accès à un dossier de cession, un Repreneur reconnaît à Dealing-Room le droit et l'autorisation de transmettre sa Fiche Repreneur au Cédant concerné.
12. NON EXCLUSIVITÉ DES NÉGOCIATIONSA défaut de LOI signée par les Parties, qui stipule précisément les conditions et la période d'exclusivité des négociations, les discussions initiées via la Plateforme, entre un Cédant et un Repreneur, sont par défaut non exclusives.
13. DROIT DE PRÉEMPTION D'UN REPRENEUR LORS DES NÉGOCIATIONS SUR UNE CIBLETout Repreneur de la Plateforme, dont l'apport en fonds propres est justifié ou qualifié recevable par la Plateforme et en cohérence avec une Cible (ci-après "la dite-Cible"), et qui formalise par courrier électronique à destination de la Plateforme (copie le Cédant) une Offre (ci-après "la dite-Offre") sur la dite-Cible via une LOI ou Marque d'Intérêt, suffisamment construite et précise pour être jugée comme recevable par la Plateforme, bénéfice d'un droit de préemption sur toute offre postérieure et concurrente et dont le prix proposé, à conditions égales (autres clauses que le Prix de Cession), reste à la fois en deçà de 20% de la dite-Offre et inférieure au prix vendeur affiché.
14. OBLIGATION D'INFORMER LA PLATEFORME EN CAS DE CESSIONUn Cédant encore sous Mandat au moment de la signature de sa cession est dans l'obligation d'informer la Plateforme de cette vente dans les 30 jours qui suivent la signature des actes de cession définitifs, et ce, que cette vente ait été conclue ou non avec un Repreneur de la Plateforme. En cas de reprise par un Repreneur de la Plateforme, que la Plateforme ait ou non participé à la finalisation de la cession, Cédant et Repreneur sont dans l'obligation de communiquer les détails de la transaction de façon à ce que la Plateforme puisse calculer et facturer la Commission de Succès.
Un Cédant qui n'est plus sous Mandat, ainsi que le Repreneur de la Plateforme ayant accédé au moins une fois à la Data Room du dossier en question, restent dans l'obligation d'informer la Plateforme de la cession conclue entre eux (ou toute autre structure ou associé lié au Repreneur) dans les 30 jours qui suivent la signature des actes de cession définitifs de façon à ce que la Plateforme puisse calculer et facturer la Commission de Succès à l'une ou l'autre des Parties de son choix.
15. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLELes présentes CGU, ainsi que les règles de fonctionnement de la Plateforme, sont protégées par le droit d'auteur. Ils sont la propriété exclusive de la société Dealing-Room. Toute reproduction, même partielle, est strictement interdite.
16. LOI APPLICABLE - ATTRIBUTION DE COMPETENCELe présent contrat est soumis à la loi française. En cas de litige entre un Membre et Dealing-Room concernant l’interprétation ou l’exécution des présentes CGU, les deux parties s’engagent à faire leurs meilleurs efforts afin de trouver une solution amiable.
A défaut, le Tribunal de Commerce de Créteil (94000) sera seul compétent pour statuer.