Préparez vos documents, rassurez les repreneurs, accélérez votre cession.
Vous envisagez de céder votre activité — que ce soit un actif, un fonds de commerce ou une société — et vous avez entendu parler de dataroom. Concrètement, une dataroom, c'est un espace sécurisé où vous centralisez les documents que les acquéreurs potentiels examineront pour en apprendre plus sur votre activité et évaluer son potentiel de reprise.
Une dataroom bien construite et structurée accélère le processus de cession, réduit les allers-retours et multiples questions / réponses. À l'inverse, une dataroom incomplète ou désordonnée crée de la friction — questions sans fin, informations introuvables, suspicion sur ce que vous pourriez cacher.
Construire une dataroom, c'est un peu un art. Il faut s'exposer suffisamment pour rassurer et permettre au candidat de se projeter, tout en préservant la confidentialité des informations les plus sensibles (noms des clients, fournisseurs stratégiques, top ventes détaillées).
Le piège serait de voir la dataroom comme une simple formalité administrative à laquelle se plier lors d'une cession. En réalité, c'est un véritable outil au service du processus de cession pour faciliter l'approche d'un candidat qui découvre votre activité.
Les réponses à certaines questions ne s'improvisent pas. Si vous envisagez une cession, prenez de l'avance sur les points qui pourraient soulever des interrogations.
Si vous savez que vos bilans comptables détaillés ne sont pas facilement accessibles et que votre expert-comptable peut mettre du temps à répondre à vos demandes, anticipez afin de récupérer les exemplaires des 5 dernières années.
Si vous n'avez pas de suivi mensuel de votre activité, commencez à le construire dès maintenant. Même un historique reconstitué sur 12 ou 24 mois à partir de vos données de vente sera utile et pourrait toujours être complété par la suite. Présentez-le en format Excel ou Google Sheets, pas en PDF : un fichier tabulaire permet aux acquéreurs de retravailler les chiffres, de les croiser avec d'autres sources et de générer leurs propres analyses. Ce niveau d'accessibilité est très apprécié et accélère l'étude du dossier.
Vérifiez que vous avez bien une copie de vos contrats fournisseurs, baux, partenariats... Les rechercher dans l'urgence quand un candidat les demande casse le dynamisme nécessaire à toute discussion et peut créer l'impression d'une gestion brouillonne.
Certains contrats sont nominatifs ou comportent des clauses de changement de contrôle : contrats marketplace, prestataires techniques, partenariats commerciaux. Le repreneur pourra-t-il les conserver aux mêmes conditions ? Vérifiez-le en amont et préparez les réponses.
Vous n'avez pas d'outil de monitoring de votre trafic tel que Google Analytics ou Search Console ? Mettez-les en place dès maintenant. Quelques semaines d'historique valent mieux qu'une absence totale de données, surtout si la valeur de votre activité repose principalement sur son trafic.
Derrière chaque document demandé, il y a une question que le candidat se pose. Comprendre cette logique vous aidera à fournir les bonnes informations — et à ne pas vivre les demandes comme intrusives.
Le repreneur veut comprendre comment votre CA se construit. Un bilan comptable donne une photo annuelle, mais ne montre ni la saisonnalité, ni les tendances mois par mois, ni le volume opérationnel à gérer. Pour un e-commerce, un bon tableau de bord inclut :
Mettre les budgets pub en face du CA, c'est spontanément montrer comment celui-ci est généré. Le candidat comprend immédiatement la mécanique, sans avoir à poser la question.
Un EBE de 80 K€ sans rémunération du dirigeant n'est pas la même chose qu'un EBE de 80 K€ intégrant une rémunération de 50 K€. Soyez clair : quel montant ? Sous quelle forme (salaire, dividendes, avantages) ? Y a-t-il des retraitements évidents à faire pour obtenir un EBE normatif ? Présentez-les vous-même, de façon honnête — sans retraiter à outrance.
C'est une question systématique. Le repreneur veut savoir ce qu'il achète : une activité qui tourne à raison de 10h/semaine ou un poste à temps plein ? Soyez précis et honnête. Détaillez les tâches principales et le temps estimé pour chacune : gestion des commandes, relation fournisseurs, SAV, marketing, administratif... Si votre implication est variable selon les périodes (pic en fin d'année par exemple), indiquez-le.
Le candidat cherche à évaluer la stabilité de l'équipe. Un turnover élevé peut signifier des problèmes de management, un savoir-faire qu'il faut sécuriser à chaque départ, ou simplement un secteur où c'est la norme. Contextualisez le chiffre.
Contrairement à ce qu'on pourrait penser, un contrôle passé est souvent une bonne nouvelle. Cela signifie qu'un organisme a vérifié votre conformité et l'a validée — ou a émis des demandes de mise en conformité que vous avez appliquées. C'est un signal rassurant pour un repreneur.
Le repreneur cherche à identifier les risques structurels. Un seul développeur qui maîtrise le code ? Un fournisseur unique pour un composant clé ? Un client qui représente 40% du CA ? Ces dépendances ne sont pas rédhibitoires, mais elles doivent être identifiées et assumées. Mieux vaut les présenter vous-même avec leur contexte que de laisser le candidat les découvrir.
Le repreneur veut s'assurer qu'il acquiert bien les actifs immatériels de l'activité. Votre marque est-elle déposée à l'INPI ? Les noms de domaine sont-ils bien au nom de la société (et non au nom personnel du dirigeant) ? Si vous avez fait développer un site ou une application par un prestataire externe, avez-vous bien la cession des droits ? Ces questions peuvent sembler secondaires, mais un flou sur la propriété intellectuelle peut bloquer ou retarder une transaction.
La liasse fiscale est un document administratif qui ne détaille pas vos charges. Sans le bilan comptable complet de votre expert-comptable, l'acquéreur ne peut pas analyser votre structure de coûts.
Si votre activité a plusieurs années d'ancienneté, fournir uniquement les 2 derniers bilans soulève des interrogations. Le candidat voudra comprendre l'historique et l'évolution de l'activité. Fournissez l'historique disponible, même si les premières années étaient modestes.
Votre CA vient à 60% de votre site et 40% d'Amazon ? Dites-le. Cette répartition change complètement l'analyse : dépendance à une plateforme, marges différentes, risques différents.
La version exacte de votre CMS (PrestaShop 8.1.1, Shopify, WooCommerce 10.2, WordPress 6.8.1), du langage de développement utilisé (PHP 8.2.3), la surface de stockage, le nombre de références gérées... Ce sont des informations dont la confidentialité est relative mais qui évitent des dizaines d'allers-retours en questions/réponses.
Un site sous PrestaShop 1.6 non maintenu, des plugins obsolètes, un thème qui n'est plus supporté... C'est un passif que le repreneur va identifier et chiffrer. Mieux vaut l'assumer et l'expliquer (voire prévoir une mise à jour avant la cession) que de le laisser découvrir.
Cautions personnelles données aux banques ou aux bailleurs, garanties accordées, litiges potentiels non encore déclarés... Ces éléments n'apparaissent pas dans vos comptes mais peuvent impacter significativement la transaction. Ils ressortent systématiquement en due diligence — autant les présenter en amont.
Retravailler ou habiller l'information à outrance peut se retourner contre vous. Si le repreneur s'aperçoit que vos documents sont "maquillés", il perdra confiance. Privilégiez la data brute et vos documents de travail du quotidien. L'important est que ce soit facilement compréhensible et structuré pour une personne extérieure à votre activité. De plus, si c'est visuellement agréable à lire, c'est bien entendu un élément en votre faveur.
Un repreneur qui ouvre votre dataroom essaie de se projeter : "Est-ce que je me vois reprendre cette activité ? Est-ce que je comprends comment elle fonctionne ?"
Surface de stockage, bureaux, poste de préparation des commandes... Une photo permet au candidat de visualiser l'environnement de travail en quelques secondes.
Vous savez que votre pic d'activité est en novembre-décembre. Lui, non. Vous savez que vous gérez 2 000 références. Lui, non. Vous savez que votre prestataire logistique peut absorber 500 colis/jour. Lui, non. Mettez ces informations noir sur blanc.
Un organigramme pour présenter l'équipe, un schéma pour expliquer le flux logistique, une cartographie des outils utilisés... Un visuel bien fait permet de comprendre en quelques secondes ce qui prendrait plusieurs paragraphes à expliquer.
"2024_Bilan_Comptable_Detaille.pdf" plutôt que "Document1.pdf". "2024_Tableau_Suivi_CA.xlsx" plutôt que "FINAL_VRAI_VERSION.xlsx". Un nommage clair et cohérent facilite la navigation dans la dataroom et donne une impression de rigueur.
D'expérience, les candidats demandent toujours : la répartition du CA par canal, les marges par catégorie de produits, la dépendance à un fournisseur clé, le temps passé par le dirigeant. Si vous avez ces réponses prêtes, vous gagnez du temps et vous montrez votre maîtrise du sujet.
Certains documents doivent être exposés spontanément aux candidats dont l'accès dataroom a été validé. D'autres sont plus sensibles et ne doivent être accessibles qu'aux candidats ayant démontré un intérêt sérieux.
Avant de finaliser, posez-vous cette question :
"Si j'étais un repreneur qui découvre cette activité, est-ce que je comprendrais comment elle fonctionne ? Est-ce que je pourrais me projeter ?"
Si la réponse est non, continuez à enrichir. Si c'est oui, vous êtes prêt.
Construire une dataroom demande du temps et de la rigueur, mais c'est un investissement qui paye : moins d'allers-retours, des échanges plus fluides avec les candidats, et une image de sérieux qui renforce votre position. Une dataroom bien préparée, c'est aussi un signal envoyé aux repreneurs : vous maîtrisez votre activité et vous êtes prêt à transmettre.
Chez Dealing-Room, nous accompagnons les cédants dans la construction et la gestion sécurisée de leur dataroom depuis 2008. Vous avez des questions ou souhaitez être accompagné ?
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