Formalités administratives d'une cession
Signer l'acte de vente n'est pas l'ultime étape - des formalités post-cession s'imposent
La signature de l'acte de cession ne signifie pas pour autant la fin du processus. La cession ne produit tous ses effets qu'une fois les formalités accomplies : enregistrement de l'acte, publicités légales, inscription aux registres, modification éventuelle des statuts, des bénéficiaires effectifs, du dirigeant ou du siège.
Ces formalités dépendent de la forme de la cession : les titres d'une société, un fonds de commerce ou des actifs isolés. Le choix entre ces trois montages relève d'une autre question, traitée dans l'article consacré aux types de cession.
Avant de signer : trois vérifications
Trois vérifications précèdent la signature :
- L'agrément des associés, lorsque la cession porte sur des titres. Dans une SARL, la cession à un tiers requiert le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts (article L.223-14 du Code de commerce). Dans une SAS, elle est libre, sauf clause d'agrément des statuts (article L.227-14). Dans une société en nom collectif (SNC), elle exige l'unanimité des associés. Une cession conclue sans l'agrément requis est nulle.
- L'information des salariés, dans les entreprises de moins de 250 salariés, lorsque la vente porte sur le fonds ou sur plus de la moitié des titres. En dessous de 50 salariés, chaque salarié est informé au moins un mois avant la vente ; de 50 à 249 salariés, la consultation du comité social et économique, lorsqu'il existe, se substitue à l'information individuelle. Ces règles s'appliquent aux ventes conclues depuis le 27 juillet 2026 ; leurs exceptions sont exposées dans l'article consacré au droit d'information des salariés.
- Le droit de préemption de la commune, lorsque le fonds est situé dans un périmètre de sauvegarde du commerce de proximité (article L.214-1 du Code de l'urbanisme). Le cédant déclare la vente en mairie ; le silence de la commune pendant deux mois vaut renonciation.
Trois montages, trois parcours
Cession de titres : des formalités concentrées dans le mois
La société subsiste, seule la répartition de son capital change. La cession n'appelle ni annonce légale ni séquestre imposé par la loi, mais un ensemble de formalités :
- l'enregistrement de l'acte auprès de l'administration fiscale, au taux de 3 % du prix pour des parts sociales, après un abattement calculé au prorata du capital cédé, et de 0,1 % pour des actions ;
- selon la forme sociale et le contenu des statuts, la mise à jour des registres sociaux et, lorsque la cession entraîne une modification statutaire, le dépôt de cette modification via le guichet unique ;
- le cas échéant, la déclaration du nouveau dirigeant et du nouveau siège ;
- l'annonce légale qu'appellent le changement de dirigeant et le transfert de siège ;
- la déclaration modificative des bénéficiaires effectifs, dans les trente jours, dès qu'un associé franchit le seuil de 25 % du capital.
En savoir plus sur les formalités d'une cession de titres
Cession de fonds de commerce : publicité et indisponibilité temporaire du prix
L'activité change d'exploitant, la société restant la propriété du cédant. Le droit impose en conséquence une publicité légale, qui permet aux créanciers du cédant de se manifester et de demander paiement durant une période où le prix demeure entre les mains d'un séquestre.
L'acte est d'abord enregistré auprès de l'administration fiscale, selon le barème des droits d'enregistrement. Dans les quinze jours de la signature, le repreneur fait paraître un avis dans un support d'annonces légales, puis demande au greffe la publication au BODACC (articles L.141-12 et L.141-13). Les créanciers du cédant disposent de dix jours à compter de cette parution pour former opposition au paiement du prix. Celui-ci reste séquestré jusqu'à l'extinction de la solidarité fiscale entre cédant et repreneur, soit trois mois et demi à cinq mois et demi après la signature. Dans le mois, le repreneur se déclare au guichet unique en mentionnant l'identité du précédent exploitant, comme l'impose le décret du 30 avril 2026.
En savoir plus sur les formalités d'une cession de fonds de commerce
Cession d'actifs isolés : peu de formalités, mais attention à la TVA
La vente d'un nom de domaine, d'une marque, d'un site ou d'une application, sans l'activité qui les exploite, n'appelle ni publicité légale ni enregistrement obligatoire. Sa particularité est fiscale : entre professionnels, le prix supporte la TVA au taux de 20 %, que le repreneur avance puis récupère s'il y est assujetti. La TVA n'est pas due lorsque l'ensemble cédé forme une universalité de biens que le repreneur continue d'exploiter (article 257 bis du Code général des impôts). Lorsque cet ensemble emporte une clientèle, l'administration requalifie l'opération en cession de fonds de commerce et applique les droits de l'article 719.
Comparatif des formalités selon le type de cession
| Formalité | Cession de titres | Cession de fonds | Cession d'actifs |
|---|---|---|---|
| Agrément préalable | SARL : majorité des associés et moitié des parts. SAS : selon les statuts. SNC : unanimité. | Aucun, sauf droit de préemption de la commune dans un périmètre de sauvegarde. | Aucun. |
| Information des salariés | Si cession majoritaire : un mois avant sous 50 salariés, consultation du CSE de 50 à 249. | Un mois avant sous 50 salariés, consultation du CSE de 50 à 249. | Non concernée. |
| Enregistrement fiscal | Dans le mois. 3 % pour des parts sociales, 0,1 % pour des actions. | Dans le mois, avant toute publication. De 0 % à 5 % selon le prix. | Aucun droit sur une marque ou un nom de domaine. TVA sur le prix, sauf universalité de biens ; barème du fonds en cas de requalification. |
| Publicité légale | Aucune, sauf changement concomitant du dirigeant ou d'une mention des statuts (siège, dénomination, capital). | Annonce légale dans les 15 jours, puis avis au BODACC. | Aucune. |
| Opposition des créanciers | Non. | 10 jours après le BODACC. Prix séquestré de trois mois et demi à cinq mois et demi. | Non. |
| Registre des entreprises | Statuts à jour et procès-verbal au guichet unique dans le mois. Bénéficiaires effectifs dans les 30 jours si un seuil de 25 % est franchi. | Déclaration du repreneur dans le mois, avec l'identité du précédent exploitant. | Marque : inscription à l'INPI. Nom de domaine : changement de titulaire. Application : changement de compte sur chaque store. |
| Contrats en cours | Inchangés, la société reste partie. | Bail, contrats de travail et d'assurance transférés de plein droit. Les autres, avec l'accord du cocontractant. | Chacun avec l'accord écrit du cocontractant, ou résilié et conclu à nouveau. |
| Fichier clients | Responsable de traitement inchangé ; le repreneur reprend la société avec sa conformité. | Changement de responsable de traitement : information des personnes, base légale, conformité de la collecte (guide RGPD et cession-reprise). | Changement de responsable de traitement, mêmes obligations. |
Où réaliser les formalités
- Les dépôts au registre du greffe du tribunal de commerce s'effectuent sur le guichet unique des formalités d'entreprises. Les tarifs de chaque formalité sont réglementés.
- L'inscription d'une cession de marque s'effectue sur le portail de l'INPI.
- Les annonces légales peuvent être publiées par le support habilité de son choix, les tarifs étant réglementés.
- Le règlement des droits d'enregistrement s'effectue auprès du service des impôts des entreprises.
Sources officielles
Textes et fiches consultés en septembre 2026, dans leur version en vigueur à cette date.
- Code de commerce, articles L.141-12 à L.141-14 : publication dans les quinze jours à la diligence de l'acquéreur, enregistrement préalable à toute publication, opposition des créanciers dans les dix jours de la dernière publication.
- Code de commerce, article L.223-14, agrément en SARL ; article L.227-14, clause d'agrément en SAS ; article L.221-13, unanimité en SNC.
- Code de commerce, article L.145-16, transfert du bail à l'acquéreur du fonds ; Code du travail, article L.1224-1, maintien des contrats de travail ; Code des assurances, article L.121-10, continuation des contrats d'assurance.
- Code de l'urbanisme, article L.214-1, droit de préemption des communes sur les fonds de commerce, silence de deux mois valant renonciation.
- Code général des impôts, article 719, barème des droits sur les cessions de fonds de commerce ; article 257 bis, dispense de TVA pour la transmission d'une universalité de biens.
- Code monétaire et financier, article R.561-55, déclaration modificative des bénéficiaires effectifs dans les trente jours.
- impots.gouv.fr, cession de droits sociaux : délai d'enregistrement d'un mois, taux de 3 % et 0,1 %, abattement au prorata des parts cédées.
- Service-public Entreprendre, cession d'un fonds de commerce à un tiers : chronologie des publications et de l'opposition des créanciers.
- Loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, information des salariés, applicable aux ventes conclues à compter du 27 juillet 2026.
- Décret n° 2026-340 du 30 avril 2026, formalités au guichet unique, en vigueur le 6 mai 2026.
- INPI, inscrire un événement au registre national des marques.