Comprendre les mécanismes fiscaux et exonérations pour poser les bonnes questions et structurer votre opération.
Vous envisagez de vendre votre activité ou de vous lancer dans une opération de reprise ? Les implications fiscales méritent d'être comprises en amont : la fiscalité influence le prix net perçu par le vendeur, le coût total pour l'acheteur, et parfois même le choix de la forme de cession.
Cet article décrypte les règles fiscales applicables en France en 2026, côté cédant comme côté repreneur. L'objectif n'est pas de remplacer l'accompagnement d'un expert-comptable ou d'un avocat fiscaliste, mais de vous donner les clés pour comprendre les mécanismes et poser les bonnes questions.
Avant de parler fiscalité, il faut comprendre ce qui est vendu. Trois grandes formes de cession existent, et elles n'ont pas les mêmes implications.
La cession de titres (parts sociales ou actions) — On vend la société elle-même. L'acheteur devient associé ou actionnaire et récupère l'entreprise avec tout ce qu'elle contient : ses actifs, mais aussi ses contrats, son historique, ses dettes et ses engagements. La société conserve son numéro SIREN, ses comptes bancaires, ses relations contractuelles.
La cession de fonds de commerce — On vend l'activité, pas la structure juridique. Le fonds de commerce comprend les éléments nécessaires à l'exploitation : la clientèle, le droit au bail, le nom commercial, le matériel, les stocks, les contrats de travail. Le passif (dettes) de l'entreprise n'est pas transféré au repreneur.
La cession d'actif isolé — On vend un élément spécifique et identifié de l'entreprise : un site internet, une marque, un brevet, un fichier clients. Il ne s'agit pas d'une transmission d'activité à proprement parler.
(parts ou actions)
Le repreneur devient associé/actionnaire de la société existante
Le repreneur acquiert l'activité sans le passif de la société
Le repreneur intègre l'actif dans son patrimoine
La fiscalité du cédant dépend de deux questions : qu'est-ce qui est vendu (titres ou fonds/actifs) et qui vend (personne physique, holding, entreprise individuelle, société à l'IS).
Lorsqu'un associé personne physique cède les titres d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés (IS), la plus-value relève du régime des plus-values mobilières des particuliers.
Plus-value = Prix de cession − Prix d'acquisition des titresLe prix d'acquisition correspond au montant que vous avez payé pour acquérir vos parts ou actions, ou à leur valeur de souscription si vous avez créé la société. Les frais d'acquisition peuvent être ajoutés au prix d'acquisition.
Depuis 2018, le régime par défaut est le prélèvement forfaitaire unique, communément appelé "flat tax". En 2026, suite à la loi de financement de la Sécurité sociale pour 2026, le taux global passe à 31,4 % pour les plus-values de cession de titres :
| Composante | Taux |
|---|---|
| Impôt sur le revenu | 12,8 % |
| Prélèvements sociaux (CSG 10,6 % + CRDS 0,5 % + prélèvement de solidarité 7,5 %) | 18,6 % |
| Total PFU | 31,4 % |
Source : Loi de financement de la Sécurité sociale pour 2026 (loi n°2025-1403 du 30 décembre 2025), article 12.
Vous pouvez opter pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option peut être intéressante si votre taux marginal d'imposition est faible, ou si vous pouvez bénéficier d'abattements pour durée de détention.
| Durée de détention | Abattement sur la plus-value |
|---|---|
| Moins de 2 ans | 0 % |
| De 2 ans à moins de 8 ans | 50 % |
| 8 ans et plus | 65 % |
Source : Article 150-0 D du Code général des impôts.
Un abattement majoré existe pour les cessions de titres de PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition :
| Durée de détention | Abattement renforcé |
|---|---|
| De 1 an à moins de 4 ans | 50 % |
| De 4 ans à moins de 8 ans | 65 % |
| 8 ans et plus | 85 % |
Source : Article 150-0 D, 1 quater du Code général des impôts.
Flat Tax = 12,8 % (IR) + 18,6 % (PS) = 31,4 %
Barème progressif = Taux Marginal d'Imposition + 18,6 % (PS) — avec abattements si titres acquis avant 2018
Règle simple :
Cas particulier — Titres acquis avant 2018 :
Les abattements de 50 % à 85 % peuvent rendre le barème avantageux même avec un TMI de 30 %, selon la durée de détention.
Les dirigeants de PME qui cèdent leurs titres à l'occasion de leur départ à la retraite peuvent bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value, quel que soit le mode d'imposition choisi (PFU ou barème).
Conditions relatives au cédant :
Conditions relatives à la société :
Source : Article 150-0 D ter du Code général des impôts ; BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-20-40 ; dispositif prolongé jusqu'au 31 décembre 2031 par la loi de finances pour 2025.
Lorsqu'une société holding soumise à l'IS cède les titres d'une filiale, elle peut bénéficier du régime des titres de participation, aussi appelé "niche Copé".
Conditions d'éligibilité :
Régime fiscal : La plus-value est exonérée d'IS, à l'exception d'une quote-part de frais et charges de 12 % qui reste imposable au taux normal de l'IS.
Imposition effective : 12 % × 25 % (taux IS) = 3 % de la plus-value.
Source : Article 219, I-a quinquies du Code général des impôts ; BOFiP BOI-IS-BASE-20-20-10-20.
L'apport-cession est un mécanisme permettant de reporter l'imposition de la plus-value lors de la cession de titres. Il s'adresse aux personnes physiques qui souhaitent réinvestir le produit de la vente.
Comment ça fonctionne :
Intérêt stratégique :
Le report d'imposition n'est pas une exonération. L'impôt devient exigible si :
Extinction définitive sans impôt : La plus-value en report peut être définitivement purgée en cas de donation des titres de la holding (sous conditions de conservation par le donataire).
Source : Article 150-0 B ter du Code général des impôts ; BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60.
Plus-value = Prix de cession − Valeur nette comptableLa valeur nette comptable correspond à la valeur d'origine de l'actif, diminuée des amortissements pratiqués. La cession d'un actif isolé (site web, marque, brevet) génère également une plus-value imposable dès lors que l'actif était inscrit au bilan de l'entreprise.
Les plus-values réalisées par une société à l'IS (SAS, SARL à l'IS...) sont intégrées au résultat imposable et soumises à l'IS au taux normal :
Il n'y a pas de distinction court terme / long terme pour les sociétés à l'IS.
Source : Article 219 du Code général des impôts ; fiche « Taux d'imposition à l'IS » sur entreprendre.service-public.fr.
Les plus-values réalisées par une entreprise individuelle ou une société soumise à l'IR (EURL à l'IR, SNC...) relèvent du régime des plus-values professionnelles.
Les plus-values professionnelles sont classées en deux catégories selon la durée de détention et la nature de l'actif :
Plus-value à court terme :
Plus-value à long terme :
Source : Articles 39 duodecies et suivants du Code général des impôts.
| Type de plus-value | Imposition |
|---|---|
| Court terme | Ajoutée au résultat imposable (barème progressif IR + PS 18,6 %) |
| Long terme | Taux forfaitaire de 12,8 % + PS 18,6 % = 31,4 % |
Plusieurs dispositifs permettent d'exonérer tout ou partie de la plus-value réalisée lors de la cession d'un fonds de commerce ou d'actifs professionnels.
Ce dispositif exonère les plus-values en fonction du prix de cession (hors immobilier). Il s'applique aux entreprises à l'IR comme aux PME soumises à l'IS (sous conditions).
| Prix de cession | Niveau d'exonération |
|---|---|
| ≤ 500 000 € | Exonération totale |
| Entre 500 000 € et 1 000 000 € | Exonération partielle dégressive |
Conditions :
Source : Article 238 quindecies du Code général des impôts ; BOFiP BOI-BIC-PVMV-40-20-50.
Ce dispositif exonère les plus-values des petites entreprises en fonction de leur niveau de recettes.
| Activité | Exonération totale | Exonération partielle |
|---|---|---|
| Vente de marchandises, hébergement, restauration | Recettes ≤ 250 000 € | 250 000 € < Recettes ≤ 350 000 € |
| Prestations de services | Recettes ≤ 90 000 € | 90 000 € < Recettes ≤ 126 000 € |
| Activités agricoles | Recettes ≤ 350 000 € | 350 000 € < Recettes ≤ 450 000 € |
Conditions : activité exercée depuis au moins 5 ans, à titre professionnel.
Source : Article 151 septies du Code général des impôts ; BOFiP BOI-BIC-PVMV-40-10-10.
Ce dispositif permet une exonération totale de la plus-value pour les exploitants individuels qui cèdent leur entreprise à l'occasion de leur départ à la retraite.
Conditions principales :
Source : Article 151 septies A du Code général des impôts ; BOFiP BOI-BIC-PVMV-40-20-50.
| Critère | Art. 238 quindecies | Art. 151 septies | Art. 151 septies A |
|---|---|---|---|
| Critère principal | Prix de cession | Recettes | Départ retraite |
| Seuil exonération totale | 500 K€ | 250 K€ (ventes) / 90 K€ (services) | Pas de seuil |
| Durée d'activité min. | 5 ans | 5 ans | 5 ans |
| Régime fiscal éligible | IR et IS (PME) | IR uniquement | IR uniquement |
| Exonération PS | Non | Oui | Non |
| Cumul possible | Non avec 151 septies | Non avec 238 quindecies | Oui avec les deux |
Source : BOFiP BOI-BIC-PVMV-40-20-50.
Lors de la reprise d'une entreprise ou d'un fonds de commerce, l'acheteur doit s'acquitter de droits d'enregistrement (aussi appelés droits de mutation) lors de l'enregistrement de l'acte de cession auprès du service des impôts. Le montant varie selon la nature de ce qui est acquis.
Les cessions de parts sociales sont soumises à un droit d'enregistrement de 3 %, après application d'un abattement.
Abattement = 23 000 € × (Nombre de parts cédées / Nombre total de parts)Droits = (Prix de cession − Abattement) × 3 %Le montant minimum des droits est de 25 €.
Source : Article 726, I-1° bis du Code général des impôts ; fiche « Droits d'enregistrement sur cession de parts sociales » sur impots.gouv.fr.
Les cessions d'actions sont soumises à un droit d'enregistrement de 0,1 % du prix de cession, sans abattement ni plafonnement.
Source : Article 726, I-1° du Code général des impôts.
Les droits d'enregistrement sur les cessions de fonds de commerce suivent un barème progressif :
| Tranche de prix | Taux |
|---|---|
| Jusqu'à 23 000 € | 0 % |
| De 23 000 € à 200 000 € | 3 % |
| Au-delà de 200 000 € | 5 % |
Source : Article 719 du Code général des impôts ; fiche « Droits d'enregistrement sur cession de fonds de commerce » sur entreprendre.service-public.fr.
Un abattement de 500 000 € sur la valeur du fonds s'applique lorsque l'acquéreur est :
Conditions :
Source : Article 732 ter du Code général des impôts ; fiche « Droits d'enregistrement en cas de reprise d'entreprise » sur bpifrance-creation.fr.
| Type de cession | Taux | Abattement | Exemple sur 300 000 € |
|---|---|---|---|
| Actions (SAS, SA) | 0,1 % | Aucun | 300 € |
| Parts sociales (SARL) | 3 % | 23 000 € (proratisé) | 8 310 € |
| Parts de SCI (immobilière) | 5 % | Aucun | 15 000 € |
| Fonds de commerce | 0 % / 3 % / 5 % | Barème progressif | 10 310 € |
Une cession d'entreprise est fiscalement assimilée à une cessation d'activité. Cela entraîne l'imposition immédiate :
Source : Article 201 du Code général des impôts.
La cession d'un fonds de commerce est en principe soumise à la TVA. Toutefois, une exonération s'applique si :
Dans ce cas, l'acquéreur n'a pas de TVA à payer sur l'opération.
Source : Article 257 bis du Code général des impôts ; BOFiP BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10.
L'acquéreur d'un fonds de commerce peut être tenu solidairement responsable des impôts directs (impôt sur le revenu, impôt sur les sociétés, taxes assises sur les salaires) dus par le vendeur, dans la limite du prix de cession.
Source : Article 1684 du Code général des impôts.
Le choix entre céder les titres de la société ou vendre le fonds de commerce n'est pas qu'une question fiscale. Si la fiscalité est un paramètre important, d'autres éléments entrent en jeu et peuvent primer selon les situations.
Pour le cédant :
Pour le repreneur :
Au-delà de la fiscalité, le choix dépend souvent de facteurs très concrets liés à l'activité elle-même et au profil du repreneur :
Les contrats et engagements — Certains contrats clés (bail commercial, contrats fournisseurs, partenariats, mandats de prélèvements automatiques bancaires) comportent des clauses de changement de contrôle ou ne sont pas cessibles. Une cession de titres permet de les conserver automatiquement, là où une cession de fonds impose de les renégocier et de remettre en place les autorisations de prélèvement.
L'historique et les dettes — Un repreneur qui ne souhaite pas assumer l'historique de la société (dettes, contentieux potentiels, engagements hors bilan) préférera une cession de fonds. Un repreneur qui a besoin de l'antériorité de la société (références clients, certifications, accès à certains marchés) privilégiera les titres.
Le financement — Les banques ont parfois des politiques différentes selon la forme de cession. Certaines préfèrent financer un fonds de commerce (actif tangible) plutôt que des titres de société.
La structure existante du repreneur — Si le repreneur a déjà une société, il peut préférer racheter un fonds pour l'intégrer à son activité existante plutôt que de gérer deux structures distinctes.
Le profil du cédant — Un dirigeant proche de la retraite aura intérêt à structurer l'opération pour bénéficier de l'abattement de 500 000 €, ce qui oriente vers une cession de titres.
La fiscalité d'une cession d'activité est un sujet technique qui mérite d'être anticipé. Voici les points essentiels à retenir :
Côté cédant — cession de titres :
Côté cédant — cession de fonds/actifs :
Côté cédant — holding :
Côté repreneur :
Sur le choix de la forme de cession :
Cet article a une vocation pédagogique et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé. Les règles fiscales évoluent régulièrement : vérifiez leur actualité au moment de votre opération et faites-vous accompagner par un professionnel (expert-comptable, avocat fiscaliste) pour sécuriser votre transaction.
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