Céder un nom de domaine, une marque ou un site : les formalités administratives
Des procédures de transfert plus que des formalités
La vente d'un nom de domaine, d'une marque, d'un site, d'une application ou d'un fichier clients est un montage fréquent dans le digital et pourtant le formalisme de la cession d'actifs est le plus libre. La vente d'un fonds de commerce impose une publicité au BODACC, un délai d'opposition des créanciers et un séquestre du prix ; la vente d'actifs isolés n'est soumise à aucune de ces trois contraintes.
Une fois l'acte de cession signé, il s'agit moins de formalités administratives que de procédures de transfert, propres à chaque actif. La marque demeure inscrite au nom du cédant tant que la cession n'est pas portée au registre national des marques, et le nom de domaine tant que le bureau d'enregistrement n'a pas modifié le titulaire. La seule formalité administrative réelle est l'application de la TVA, que l'on ne retrouve ni dans une cession de fonds de commerce ni dans une cession de titres.
L'acte de cession : l'inventaire des actifs cédés
Lors de la cession d'un fonds de commerce, la loi donne un cadre explicite. Lorsque des actifs isolés sont vendus, l'acte seul définit le périmètre de la cession, et ce qui n'y est pas désigné n'est pas vendu. L'acte doit en conséquence énumérer chaque actif transféré avec les éléments qui l'identifient :
- le nom de domaine et son bureau d'enregistrement, chaque extension (.fr, .com, .eu) constituant un nom de domaine distinct ;
- la marque et son numéro de dépôt ;
- l'application et son identifiant sur chaque store ;
- les comptes de réseaux sociaux ;
- les bases de données et leur périmètre ;
- les contrats repris.
Le code du site ou de l'application relève du droit d'auteur, et sa cession se règle dans l'acte lui-même, sans autre formalité : l'acte désigne les droits cédés et délimite leur domaine d'exploitation (article L.131-3 du Code de la propriété intellectuelle). Lorsque le code a été développé par un prestataire, la cession de ses droits au cédant doit être vérifiée au contrat.
Concernant le prix, la vente d'actifs isolés se distingue d'une cession de fonds ou de titres en raison de l'application de la TVA au taux de 20 %. Certes, le repreneur avance puis récupère le montant s'il est assujetti à la TVA, mais il doit néanmoins prévoir la trésorerie nécessaire. A contrario, une cession de marque ou de nom de domaine ne donne lieu à aucun droit d'enregistrement obligatoire.
Si l'ensemble cédé permet au repreneur de poursuivre l'activité du cédant, l'opération peut toutefois relever fiscalement du régime applicable aux cessions de fonds de commerce ou aux conventions assimilées, quelle que soit la qualification retenue par les parties. L'administration a un pouvoir de requalification, même en l'absence de transfert de clientèle (article 719 et article 720 du Code général des impôts). Les droits d'enregistrement du fonds s'appliquent alors, et la TVA n'est plus due, l'ensemble constituant une universalité de biens (article 257 bis). Une marque, un nom de domaine ou une application vendus seuls sont des actifs isolés ; un site vendu avec sa clientèle et ses contrats est un fonds.
La marque : une inscription à l'INPI
La cession d'une marque produit ses effets entre les parties dès le contrat signé, mais elle doit être inscrite au Registre national des marques pour être opposable aux tiers. Cette inscription est donc indispensable pour sécuriser les droits du repreneur, notamment lorsqu'il doit faire valoir sa qualité de titulaire.
La demande doit être déposée en ligne, sur le portail e-procédures de l'INPI, accompagnée d'une copie du contrat signé des deux parties. Elle peut être présentée par le titulaire inscrit au registre, par l'autre partie à l'acte, donc par le repreneur, ou par leur mandataire. Elle coûte 27 euros par marque, 270 euros forfaitaires à partir de dix marques, et 52 euros supplémentaires par marque en procédure accélérée.
Deux vérifications précèdent la signature : la marque doit être inscrite au registre au nom de la partie qui la cède, personne physique ou société, telle que désignée dans l'acte, et être en cours de validité. Une marque déposée depuis plus de dix ans et jamais renouvelée est expirée ; le repreneur n'acquiert alors qu'un nom commercial, dépourvu de monopole d'exploitation.
Le nom de domaine : changement de titulaire
Le transfert d'un nom de domaine s'opère par un changement de titulaire auprès du bureau d'enregistrement ; le contrat de cession ne suffit pas. Le titulaire actuel demande au bureau d'inscrire le repreneur comme nouveau titulaire, et le transfert est réalisé une fois cette inscription faite. Pour un .fr, le nouveau titulaire doit être éligible selon la charte de l'Afnic : une entreprise doit avoir son siège ou son établissement principal dans l'Union européenne, en Islande, au Liechtenstein, en Norvège ou en Suisse.
Le changement de titulaire précède le paiement du solde : tant que le nom de domaine demeure au nom du cédant, le repreneur ne contrôle pas le site qu'il a acquis. Pour sécuriser ce transfert, il est courant de mettre en place un séquestre, bien que facultatif : un tiers de confiance détient le prix et le libère une fois le changement de titulaire constaté.
Les contrats : l'accord du cocontractant
Hébergement, prestataire de paiement, solution d'emailing, contrat d'affiliation, accord fournisseur : aucun de ces contrats ne suit l'actif. Un contrat ne se cède qu'avec l'accord de l'autre partie, constaté par écrit (article 1216 du Code civil). Sauf accord exprès pour le libérer, le cédant reste tenu solidairement de l'exécution du contrat transféré (article 1216-1).
Pour chaque contrat déterminant, deux questions se posent : le fournisseur accepte-t-il le changement de partie, et libère-t-il le cédant ? En cas de refus, ou lorsque le contrat est conclu en considération de la personne, le repreneur conclut un nouveau contrat en son nom, à une date de bascule fixée dans l'acte. Certains contrats prévoient l'accord d'avance, par une clause de cession libre ; la cession prend alors effet dès sa notification au cocontractant.
Les comptes de réseaux sociaux, de places de marché et d'outils tiers obéissent à la même logique : chaque plateforme fixe ses conditions de changement de titulaire, et l'acte les énumère.
Le fichier clients : les obligations du RGPD
Un fichier clients ne se transfère pas comme un stock. Les données personnelles qu'il contient ont été collectées pour une finalité déterminée, auprès de personnes informées de l'identité du responsable de traitement. Le changement de responsable déclenche les obligations du RGPD : information des personnes (articles 13 et 14), vérification de la base légale du transfert (article 6) et de la conformité de la collecte d'origine. Le guide RGPD et cession-reprise détaille ce que le cédant prépare et ce que le repreneur vérifie avant de payer une base. Une base collectée sans information des personnes ne peut être exploitée légalement par le repreneur.
Le récapitulatif : actif par actif
| Actif | Formalité | Où | Coût | Sans elle |
|---|---|---|---|---|
| Nom de domaine | Changement de titulaire, avant le paiement du solde. | Le bureau d'enregistrement ; conditions d'éligibilité de l'Afnic pour un .fr. | Selon le bureau d'enregistrement. | Le site reste au nom du cédant. |
| Marque | Inscription de la cession au registre national des marques, avec copie du contrat. | Portail e-procédures de l'INPI. | 27 euros par marque ; 52 euros de plus en procédure accélérée. | Le cédant reste propriétaire aux yeux des tiers. |
| Contrats | Accord écrit du cocontractant, et libération expresse du cédant. | Chaque fournisseur. | Selon le fournisseur. | Le cédant reste tenu solidairement. |
| Fichier clients | Transfert conforme au RGPD : information des personnes, base légale, conformité d'origine. | L'acte, et les personnes concernées. | Aucun coût de formalité. | Traitement illicite chez le repreneur. |
Sources officielles
Textes et documentations consultés en septembre 2026.
- Code civil, article 1216, cession de contrat : accord du cocontractant, écrit à peine de nullité ; article 1216-1, libération du cédant seulement sur consentement exprès, solidarité à défaut.
- Code de la propriété intellectuelle, article L.131-3, transmission des droits d'auteur : mention distincte de chaque droit, domaine d'exploitation délimité.
- Code général des impôts, article 719, droits sur les cessions de fonds de commerce et de clientèles ; article 720, conventions de successeur, même sans cession de clientèle ; article 257 bis, dispense de TVA pour la transmission d'une universalité de biens.
- BOFIP, TVA, opérations portant sur les fonds de commerce, paragraphe 10 : l'universalité est un fonds de commerce ou une partie autonome d'entreprise, la vente isolée d'un bien en est exclue.
- INPI, inscrire un événement au registre national des marques : qualité pour déposer la demande, pièces, tarifs consultés en septembre 2026.
- Afnic, céder ou transmettre votre nom de domaine, et la charte de nommage du 5 mai 2025 pour les conditions d'éligibilité.