Dans l'univers des fusions-acquisitions, deux profils d'intermédiaires coexistent avec des approches fondamentalement différentes. Distinguer clairement le rôle du conseil M&A de celui du broker M&A permet aux entrepreneurs d'affiner leur stratégie et de choisir le partenaire adapté lorsque naît leur intention de céder (cédants, vendeurs) ou de reprendre (repreneurs, acheteurs), et ce particulièrement dans le secteur du numérique où les spécificités liées à la transmission des éléments d'exploitation nécessitent une expertise dédiée.
Le terme M&A (Mergers and Acquisitions) désigne l'ensemble des opérations de fusion et acquisition d'entreprises ou de fonds de commerce. Ces transactions impliquent le transfert de propriété d'actifs corporels et incorporels, mais aussi le transfert de contrats et de garanties. Pour chaque partie, cédant et repreneur, ce type de "deal" implique des enjeux stratégiques, financiers et juridiques complexes.
Dans l'écosystème M&A, deux intervenants dont le rôle est de faciliter les transactions, se distinguent par leur approche : le conseil M&A qui représente spécifiquement les intérêts d'une partie, et le broker M&A qui agit comme intermédiaire neutre facilitant la rencontre et la négociation entre acheteurs et vendeurs.
Le conseil M&A se positionne comme le défenseur exclusif des intérêts de son client. Sa mission principale consiste à maximiser la valeur pour la partie qu'il représente, que ce soit un vendeur cherchant à obtenir le prix le plus élevé ou un acheteur souhaitant négocier les meilleures conditions d'acquisition. Ce rôle est souvent assumé par une banque d'affaires, également appelée "boutique M&A", entité spécialisée dans le conseil financier et stratégique pour les opérations de haut de bilan. Ces structures mobilisent des équipes d'analystes, d'ingénierie financière et de consultants expérimentés pour défendre exclusivement les intérêts du client qui les mandate.
Sur des plus petites opérations, il arrive fréquemment que l'avocat en droit des affaires ou l'expert-comptable de la société endosse ce rôle de conseil M&A pour le compte de son client.
Les conseillers M&A réalisent des analyses approfondies pour identifier les forces et faiblesses d'une entreprise, valoriser les actifs et déterminer les opportunités de croissance. Ils structurent l'argumentaire de vente ou d'achat en fonction des objectifs de leur client, parfois au détriment de l'autre partie dans la négociation.
Les conseils M&A s'adressent généralement à des entreprises de taille moyenne à grande ayant besoin d'un accompagnement personnalisé et partisan dans leur démarche de cession ou d'acquisition. Leur client est clairement identifié et leurs services sont entièrement dédiés à la défense de ses intérêts.
La rémunération du conseil M&A combine souvent honoraires fixes et commissions au succès, payés exclusivement par le client qu'il représente. Cette structure financière renforce naturellement son alignement avec les intérêts d'une seule partie de la transaction.
Contrairement au conseil M&A, le broker M&A occupe une position de neutralité entre acheteur et vendeur. Son objectif n'est pas de favoriser une partie mais de faciliter l'aboutissement d'une transaction mutuellement satisfaisante. Il agit comme un pont entre les parties plutôt que comme un défenseur d'intérêts particuliers.
La neutralité du broker M&A favorise un climat de confiance propice à des négociations constructives et équilibrées. Cette approche contribue à l'émergence de solutions gagnant-gagnant, dans lesquelles les intérêts légitimes de chaque partie sont pris en compte.
Le modèle du broker repose généralement sur une plateforme web qui rassemble une communauté qualifiée de cédants et repreneurs. Sa valeur ajoutée réside dans sa capacité à mettre en relation les parties pertinentes et à créer les conditions favorables à la conclusion de l'opération.
Le broker M&A perçoit une commission basée sur le succès de la transaction. Contrairement au conseil, il n'est pas rémunéré par une seule partie mais prélève un pourcentage sur la transaction effectivement réalisée. Cette structure incite le broker à rechercher l'équilibre entre les intérêts des différentes parties. La Commission du broker est toujours incluse dans le prix brut négocié par les parties, l'acte final définissant en dernier lieu si cette commission est payée par le cédant (le prix de cession dans ce scénario reste le prix négocié) ou par le repreneur (le prix de cession dans ce scénario est un prix net vendeur qui correspond au prix négocié après déduction de la commission du broker).
Fondée en 2008 (à l'origine sous le nom de Vente2site.fr), Dealing-Room.com fut la première plateforme française à se lancer dans l'intermédiation des transactions M&A d'actifs numériques. Ce positionnement de pionnier lui confère une expertise sectorielle unique dans les cessions-acquisitions : vente de sites internet, vente de e-commerces, vente de SaaS, vente d'entreprises digitales, cession de parts de startup.
Dealing-Room.com dispose aujourd'hui de la plus vaste base de données documentant les transactions effectives de sites internet, e-commerces et entreprises digitales en France. Cette connaissance inégalée du marché permet d'établir des valorisations réalistes et de faciliter les mises en relation pertinentes.
L'une des spécificités majeures de Dealing-Room.com par rapport à ses concurrents réside dans son expérience unique en tant de tiers de confiance des transactions. Dès la signature de l'acte, les parties savent que Dealing-Room est désigné pour jouer le rôle d'arbitre indépendant et de médiateur en cas de survenance de problèmes durant la passation. Dealing-Room apparaît comme tel parmi les signataires du contrat, engageant ainsi sa responsabilité. En collaboration avec des notaires et avocats-partenaires agissant sur la partie "séquestre" (CARPA, etc…), Dealing-Room supervise la transmission effective des éléments nécessaires à l'exploitation des actifs numériques et garde la main sur l'ordre de déclenchement de libération des fonds, sécurisant ainsi la transaction pour toutes les parties. Ce mécanisme protège le repreneur tout en garantissant au cédant le paiement convenu, il instaure ainsi la confiance nécessaire à la réussite de la transaction.
Le conseil M&A cherche à maximiser la valeur pour son client unique, tandis que le broker M&A vise l'aboutissement d'une transaction équilibrée. Cette différence fondamentale d'objectif influence l'ensemble de leur approche respective.
Le conseil adopte une démarche stratégique orientée vers la défense des intérêts de son client, quand le broker privilégie une approche de médiation et de facilitation. L'un est partisan par nature, l'autre se positionne comme un facilitateur impartial. Le conseil M&A propose et construit des documents qui doivent être validés par son client, tandis que le broker M&A gère une data room la plus factuelle possible. Qu'il soit Conseil "Buy Side" ou Conseil "Sell Side", le Conseil M&A travaille avec un objectif de prix en tête, tandis que le broker M&A travaille sur tous les leviers possibles afin que la mécanique de l'offre et la demande puisse aboutir à un prix de marché.
La présence d'un conseil M&A peut polariser les négociations autour d'intérêts contradictoires, tandis que l'intervention d'un broker favorise généralement l'émergence de solutions équilibrées et la construction d'un climat de confiance propice à la finalisation de la transaction. Quand le conseil M&A fait preuve de fermeté et d'inflexibilité face aux parties adverses afin de démontrer sa loyauté envers son client, le broker M&A s'avère souvent beaucoup plus inventif dans le dénouement des situations de blocage des négociations.
La distinction entre conseil M&A et broker M&A va bien au-delà d'une simple nuance sémantique. Elle reflète deux positionnements radicalement différents en termes d'accompagnement. Le conseil défend exclusivement les intérêts de son client, quand le broker facilite la rencontre et la négociation entre les parties en conservant une position neutre. Dealing-Room.com, en tant que broker M&A spécialisé dans l'économie du numérique, incarne cette approche d'intermédiation impartiale qui facilite les transactions tout en sécurisant leur exécution. Cette position unique de tiers de confiance constitue une valeur ajoutée essentielle dans un secteur où la transmission des actifs immatériels exige une expertise spécifique et des mécanismes de sécurisation adaptés.
Le choix entre ces deux types d'intermédiaires dépend des objectifs poursuivis par les entrepreneurs. Si la priorité est de maximiser unilatéralement la valeur, un conseil peut être approprié. En revanche, si l'objectif est de trouver rapidement le bon partenaire et de sécuriser efficacement la transaction, un broker M&A comme Dealing-Room.com représente la solution idéale, particulièrement dans le secteur numérique où la transmission sécurisée des actifs immatériels requiert une expertise spécifique.
| Caractéristiques | Conseil M&A | Broker M&A |
|---|---|---|
| Positionnement | Partisan (défend une partie) | Neutre (intermédiaire) |
| Objectif principal | Maximiser la valeur pour son client | Faciliter une transaction équilibrée |
| Rémunération | Honoraires fixes + commission de succès | Commission basée sur la transaction réalisée |
| Clientèle | Une seule partie (acheteur OU vendeur) | Les deux parties (acheteur ET vendeur) |
| Approche | Stratégique et orientée | Médiation et facilitation |
| Négociation | Peut polariser les discussions | Favorise des solutions équilibrées |
| Documents | Construits selon les intérêts du client | Data room factuelle |
| Exemples | Banques d'affaires, boutiques M&A | Dealing-Room.com |