Cession d'une société : les formalités post-reprise

Un mois pour se mettre en règle : impôts, statuts, registres

Lors de la reprise d'une société, la personne morale subsiste : seule la répartition de son capital change, et avec elle, le plus souvent, son dirigeant. Les formalités administratives d'une cession portent donc ici sur la société elle-même, non sur l'activité, qui se poursuit sans interruption. Elles se résument, dans le mois qui suit l'acte, à l'enregistrement, à la mise à jour des statuts et des registres, et à la déclaration des bénéficiaires effectifs.

Cette cession n'appelle ni annonce légale, ni publicité au BODACC, ni séquestre imposé par la loi, contraintes propres à la vente d'un fonds de commerce. Céder les titres plutôt que le fonds relève d'un choix fait en amont, entre les différents types de cession.

L'acte de cession : forme et opposabilité à la société

Dans une EURL ou une SARL, la cession des parts sociales doit être constatée par écrit (article L.221-14). Elle est rendue opposable à la société par le dépôt d'un original de l'acte au siège, contre récépissé du gérant, ou par signification par un commissaire de justice.

A contrario, dans une SAS ou une SASU, la loi n'exige pas d'acte : la cession peut être simplement opérée via un ordre de mouvement que la société reporte sur son registre des mouvements de titres. Le contenu de l'acte et les clauses négociées entre les parties relèvent de sa rédaction.

Registre des mouvements de titres

Dans une SAS ou une SASU, les actions ne sont pas matérialisées : elles existent par leur inscription dans les comptes tenus par la société. Le transfert de propriété résulte donc de l'inscription des actions au compte du repreneur, à la date fixée par les parties et notifiée à la société (articles L.228-1 et R.228-10 du Code de commerce). Cette inscription se fait sur présentation de l'ordre de mouvement signé par le cédant.

La société reporte l'opération dans son registre des mouvements de titres, qui retrace chaque transfert dans l'ordre chronologique, et met à jour les comptes individuels des actionnaires. Ce registre n'est déposé nulle part : il est tenu par la société, sur papier ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé, et c'est lui que la banque du repreneur ou l'expert-comptable consulte pour établir qui détient le capital. Tant que l'inscription n'est pas faite, la propriété des actions n'est pas transférée : la vente engage les parties, mais le repreneur n'est pas encore actionnaire.

Les droits d'enregistrement

Dans le mois qui suit la signature, l'acte est enregistré auprès du service des impôts du domicile de l'une ou l'autre des parties. Sauf clause contraire, les droits incombent au repreneur. L'enregistrement confère en outre à l'acte date certaine à l'égard de l'administration.

Le taux dépend de la nature des titres :

  • 3 % du prix pour des parts sociales, après un abattement de 23 000 euros appliqué au prorata du capital cédé ;
  • 0,1 % pour des actions ;
  • 5 % lorsque la société est à prépondérance immobilière, c'est-à-dire lorsque son actif est principalement composé d'immeubles.

Dans tous les cas, le minimum de perception est de 25 euros (article 674 du Code général des impôts, BOFIP, minimum de perception). Le simulateur des droits d'enregistrement effectue le calcul sur un prix donné, abattement compris.

Une cession d'actions sans acte écrit ne déroge pas aux droits d'enregistrement : elle est déclarée dans le même délai sur le formulaire 2759. Tout retard entraîne un intérêt de 0,20 % par mois (article 1727) et une majoration de 10 % (article 1728), portée à 40 % lorsque l'acte n'est toujours pas déposé trente jours après une mise en demeure.

Mise à jour des statuts

Dans une SARL, la répartition du capital figure dans les statuts, qui doivent donc être modifiés. Dans une SAS, elle n'y figure pas nécessairement : une cession d'actions n'impose de modification que si elle touche une mention des statuts.

La décision est prise en assemblée. La majorité requise est des deux tiers des parts pour une société constituée après le 4 août 2005, des trois quarts pour les plus anciennes (article L.223-30). Dans une EURL, l'associé unique décide seul.

Le procès-verbal est daté et signé ; les statuts à jour sont certifiés conformes par le représentant légal.

Dans le mois, le dossier est déposé au greffe par le guichet unique des formalités d'entreprises, le portail de l'INPI. Il réunit les statuts mis à jour, le procès-verbal et l'acte de cession enregistré. Une fois ce dépôt effectué, la cession devient opposable aux tiers. Les frais de greffe sont réglementés.

Depuis le 6 mai 2026, l'acte déposé peut être une version allégée, où les données personnelles des personnes physiques se limitent au nom, aux prénoms, au mois et à l'année de naissance et à la commune de résidence (décret n° 2026-340 du 30 avril 2026).

Changement de dirigeant et transfert du siège

Une cession majoritaire s'accompagne le plus souvent d'un changement de président ou de gérant, et parfois d'un transfert du siège. Chacun de ces changements suppose une décision des associés, une publication dans un journal d'annonces légales ainsi qu'une déclaration au greffe, via le guichet unique. Cette démarche peut être réalisée en même temps que le dépôt des statuts mis à jour. Le guichet unique transmet ensuite la modification à l'INSEE, à l'URSSAF et à l'administration fiscale ; un extrait Kbis à jour, mentionnant le nouveau dirigeant et le nouveau siège, en résulte.

Bénéficiaires effectifs - attention au seuil de 25 %

Le registre des bénéficiaires effectifs recense les personnes physiques qui détiennent, directement ou non, plus de 25 % du capital ou des droits de vote d'une société, ou qui la contrôlent. Lorsqu'une cession fait franchir ce seuil à un associé, à la hausse comme à la baisse, la société dispose de trente jours pour déposer une déclaration modificative sur le guichet unique (article R.561-55 du Code monétaire et financier).

Cette formalité est la plus fréquemment omise, aucune administration ne la réclamant au moment de la vente. L'omission apparaît plus tard, lorsque la banque du repreneur demande l'extrait des bénéficiaires effectifs à l'appui d'un financement, ou lorsqu'un contrôle relève l'écart entre le registre et la répartition réelle du capital.

Cédant - déclaration de la plus-value

Le cédant personne physique porte sa plus-value sur sa déclaration de revenus de l'année suivant la cession ; aucun versement n'intervient avant. Le régime d'imposition, les abattements, le départ à la retraite et le cas d'une holding sont exposés dans le guide de la fiscalité de la cession-reprise.

Récapitulatif

FormalitéQuandOùCoûtEn cas d'omission
Inscription au registre des mouvements de titres (SAS)À la date fixée par les parties, sur ordre de mouvement.La société.Aucun.La propriété des actions n'est pas transférée.
Enregistrement de l'acteDans le mois de la signature.Service des impôts du domicile d'une partie, ou en ligne.3 % pour des parts après abattement, 0,1 % pour des actions, 25 euros minimum.Intérêt de 0,20 % par mois et majoration de 10 %.
Mise à jour des statutsDans le mois.Guichet unique de l'INPI.Frais de greffe réglementés.Cession inopposable aux tiers.
Changement de dirigeant, de siège ou de dénominationDans le mois de la décision.Support d'annonces légales, puis guichet unique de l'INPI.Annonce au caractère, tarif réglementé ; frais de greffe réglementés.Modification inopposable aux tiers.
Bénéficiaires effectifsDans les 30 jours, si un seuil de 25 % est franchi.Guichet unique de l'INPI.Frais de greffe réglementés.Registre inexact, relevé au premier financement ou contrôle.
Déclaration de la plus-valueDéclaration de revenus de l'année suivante.Impôts.Selon le régime d'imposition.Rappel, intérêts et majorations.

Sources officielles

Textes et fiches consultés en septembre 2026, dans leur version en vigueur à cette date.